金地集团_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

金地(集团)股份有限公司(下称“本公司”)于2005年5月20日接到公司第二大股东金信信托投资股份有限公司(下称“金信信托”)的通知,金信信托已于2005年5月19日与深圳市福田建设股份有限公司(下称“福田建设”)签订了《金地集团股份转让协议》。金信信托拟将其持有的本公司3540万股法人股全部转让给福田建设,转让价格为6.55元/股,总价款为人民币231,870,000元整。

本次股份转让完成后,金信信托不再持有本公司的股份,福田建设将持有本公司3540万股法人股,占本公司总股本的9.57%,成为本公司第二大股东。

据了解,福田建设主要股东广东浩和创业有限公司和深圳市浩和投资有限公司的主要股东和法定代表人均为张和灿。广东浩和创业有限公司是本公司的第五大非流通股股东,持有1120万股,占本公司总股份的3.03%；深圳市方兴达建筑工程有限公司是本公司的第八大非流通股股东,持有880万股,占本公司总股份的2.38%,法定代表人张和灿。广东浩和创业有限公司是福田建设的控股股东,持有福田建设74.7384%股份。深圳市方兴达建筑工程有限公司的控股股东张奕夫(持有股份65%)也是广东浩和创业有限公司的参股股东(持有股份8%)。

如上述股份过户登记手续在本公司2004年度资本公积金转增股本方案(2004年度股东大会通过,每10股转8股)正式实施时仍未完成,则上述股份数量将相应增至6372万股,占本公司总股本的9.57%。

本公司将根据本次股份转让进展情况,及时履行信息披露义务。

特此公告。

金地(集团)股份有限公司

董事会

二○○五年五月二十一日

金地(集团)股份有限公司股东持股变动报告书

上市公司名称：金地(集团)股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

上市公司股票简称：金地集团

股票代码：600383

信息披露义务人：深圳市福田建设股份有限公司

住所、通讯地址：深圳市福田区福华路沙头街南20号建发大厦6-7层

邮编：518048

联系电话：0755-83418147

股份变动性质：增加

本报告书签署日期：2005年5月19日

特别提示

(一)报告人(即信息披露人)依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号？上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反报告人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的金地(集团)股份有限公司的股份。

截止本持股变动报告书签署之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其它方式持有、控制金地集团的股份。

(四)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释义

福田建设、受让人、本公司   指深圳市福田建设股份有限公司
金信信托、出让人           指金信信托投资股份有限公司
金地集团                   指金地（集团）股份有限公司
本次股份转让               指福田建设受让金信信托持有的金地集团3540
                           万股法人股的行为
协议转让                   指在本次转让中，福田建设通过与出让人签订
                           《股份转让协议》受让金地集团法人股的行为
标的股份                   指本次股份转让的标的物，即金地集团3540 万
                           股法人股，占金地集团总股本的9.57％
元                         指人民币元

第一章信息披露义务人介绍

一、受让人基本情况介绍

名称：深圳市福田建设股份有限公司

注册地址：深圳福田区福华路沙头街南20号建发大厦6、7

注册资本：8028万元(实收资本：8028万元)

工商行政管理部门核发的注册号码：4403011026268

组织机构代码：192360464

企业类型及经济性质：股份有限公司

经营范围：民用与工业建筑工程、水电工程、装饰,空调安装工程；兴办工业企业(具体项目另行申报),建筑五金、涂料的购销。

经营期限：自一九八三年十二月一日至二○五二年六月一日

税务登记证号码(国税)：440301192306464

税务登记证号码(地税)：440304192306464

    股东：                                 持股数量         持股比例
    1)林鉴平                               450000           0.5605%
    2)冯天洲                               450000           0.5605%
    3)吴萍员                               120000           0.1495%
    4)张骏                                 120000           0.1495%
    5)曹建波                               120000           0.1495%
    6)陈亚天                                60000           0.0747%
    7)徐海玲                               120000           0.1495%
    8)翁明君                               120000           0.1495%
    9)张丹                                  60000           0.0747%
    10)深圳市福田建设股份有限公司工会     4440000           5.5306%
    11)广东浩和创业有限公司              60000000          74.7384%
    12)深圳市浩和投资有限公司            14220000          17.7131%

通讯方式：深圳福田区福华路沙头街南20号建发大厦6、7

深圳市福田建设股份有限公司始创于1983年12月,前身系深圳市福田区建设实业发展公司,2002年改制为股份制企业,是一家具有二级资质的建筑施工企业,集建筑安装工程、市政工程、装饰装潢等于一体。公司先后获得“广东省先进企业”、“深圳市安全生产文明施工先进单位”、“福田区纳税百强、百佳企业”、“深圳市第四届守法纳税大户”等荣誉称号。

二、受让人的产权控制关系

1、具体产权及控制关系参见下图：

                    张和灿52%
               张奕夫等六位自然人各8%
                        |100%
         深圳        广东          深圳        林鉴
         市福        浩和          市浩        平等
         田建        创业          和投        九位
         设股        有限          资有        自然
         份有        公司          限公        人
         限公         |             司           |
         司工         |              |           |
         会           |              |           |
           |5.5306%   |74.7384%      |17.7131%   |2.0179%
           ---------------------------------------
                              |
                       深圳市福田建设
                       股份有限公司

2、受让人主要股东基本情况介绍

广东浩和创业有限公司持有本公司74.7384%股份,是本公司的控股股东。广东浩和创业有限公司是1997年11月注册设立的有限公司,公司注册地址：广州市中山大道棠下穗南新村二横路一号,注册号：440000206546,注册资金5800万元,法定代表人：张和灿,经营范围：批发和零售贸易(除国家专营专控项目外),房地产投资,加工建材制品,室内装饰、设计。

深圳市浩和投资有限公司持有本公司17.7131%股份。深圳市浩和投资有限公司是2002年4月注册设立的有限公司,公司注册地址：深圳市福田区新洲三路锦洲花园六栋二层,注册号：4403012087427,注册资金5000万元,法定代表人：张和灿,经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；建筑材料、化工产品(不含易燃危险品)、纺织品、通讯产品、机电设备的购销及其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；投资咨询(不含限制项目)。

3、股东之间关联方关系的介绍

受让人主要股东广东浩和创业有限公司和深圳市浩和投资有限公司的主要股东和法定代表人均为张和灿。

广东浩和创业有限公司是金地集团的第五大非流通股股东,持有1120万股,占金地集团总股份的3.03%；深圳市方兴达建筑工程有限公司是金地集团的第八大非流通股股东,持有880万股,占金地集团总股份的2.38%,法定代表人张和灿。广东浩和创业有限公司是受让人的控股股东,持有受让人74.7384%股份。深圳市方兴达建筑工程有限公司的控股股东张奕夫(持有股份65%)也是广东浩和创业有限公司的参股股东(持有股份8%)。

三、受让人董事、监事、高级管理人员的情况介绍

姓名    国籍    长期居住地   其他国家或地区的居留权    在公司任职
张沐豪  中国    广东深圳     无                        董事长
张和灿  中国    广东深圳     无                        董事
张沐莹  中国    广东深圳     无                        董事
张沐衡  中国    广东深圳     无                        董事
张沐城  中国    广东潮阳     无                        董事
陈监元  中国    广东潮阳     无                        董事
张奕夫  中国    广东深圳     无                        董事兼总经理
陈云梅  中国    广东深圳     无                        监事
郭跃强  中国    广东深圳     无                        监事
翁明君  中国    广东深圳     无                        监事

受让人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

三、受让人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

截止本报告书公告之日,受让人没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。

第二章信息披露义务人持股变动情况

一、本次股份转让的基本内容

2005年5月19日,本公司与金信信托签署《金地集团股份转让协议》,金信信托将其持有的金地集团法人股3540万股(占金地集团总股本的9.57%)协议转让给本公司。协议主要内容如下：

金信信托将持有的金地集团法人股3540万股(占金地集团总股本的9.57%),以人民币6.55元/股,共计人民币231,870,000元整的价格转让予本公司,转让款全部以现金支付。

本次股份转让完成后,本公司将持有金地集团股份3540万股,占金地集团总股本的9.57%,为金地集团的第二大股东。

二、《金地集团股份转让协议》内容摘要

(一)股份转让标的和转让对价

1、金信信托将其持有的金地集团法人股3540万股转让给福田建设。

2、转让双方同意,以金地集团2004年12月31日经审计的每股净资产值人民币6.88元为基础,协商确定转让价格。同时双方同意,金地集团已公告的2004年现金分红每股人民币0.33元归出让人享有,该价款在转让价格中作相应扣减。双方确定本次股份转让的价格为每股人民币6.55元,转让价款合计人民币231,870,000元。

(二)支付方式

股份转让价款全部以人民币现金支付,按以下方式分期付清标的股份转让价款,股份转让价款由受让人划转到出让人指定的帐户：

1、首期款为人民币5000万元,在本协议生效后五个工作日内支付。

2、第二期款为人民币9093.5万元,在标的股份过户后三个月内支付。

3、余款为人民币9093.5万元,在标的股份过户后六个月内支付。

(三)股东权利和义务的让渡

1、金地集团已公告的标的股份2004年度分红款每股0.33元归出让人所有。

2、标的股份过户登记完成后,标的股份对应的股东权利由受让人享有,相应的所有股东义务由受让人承担,出让人推荐的董事/监事将适时退出金地集团的董事会/监事会。

3、双方同意,如非因交易双方原因在本协议生效1个月后,无法完成标的股份过户登记手续的,出让人将标的股份全部质押给受让人。双方将另行签署《股份质押协议》,并就标的股份的分红权、表决权等股东权利义务让渡问题作出约定。

(四)其他约定

1、自本协议生效并受让人付清首期款后,至标的股份过户完成期间,若未获得受让人书面同意,出让人不对标的股份的所有权作任何形式的处置。

2、受让人保证如果以标的股份进行质押或以其他方式进行融资,则融资款项优先用来支付本协议的股份转让价款。

(五)协议生效条件

本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

三、如上述股份过户登记手续在金地集团2004年度资本公积金转增股本方案(2004年度股东大会通过,每10股转8股)正式实施时仍未完成,则上述股份数量将相应增至6372万股,占金地集团总股本的9.57%。

四、除《金地集团股份转让协议》约定的内容外,本次股份转让无附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方未就股权行使存在其他安排。

第三章前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

本公司在本报告书签署之日前六个月内没有买卖金地集团挂牌交易股份的情况。

第四章其他重大事项

截止本报告签署之日,本公司不存在与本次股份转让有关的应当披露的其他重大事项。

声明

本人以及本人所代表的机构深圳市福田建设股份有限公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

授权代表：张奕夫

二零零五年五月十九日

第五章备查文件

1.转让双方签署的《金地(集团)股份有限公司股份转让协议》

2.本公司法人营业执照

金地(集团)股份有限公司股东持股变动报告书

上市公司名称：金地(集团)股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

上市公司股票简称：金地集团

股票代码：600383

信息披露义务人：金信信托投资股份有限公司

住所、通讯地址：浙江省金华市西市街111号

邮编：321000

联系电话：0579-2308331

股份变动性质：减少

本报告书签署日期：2005年5月19日

特别提示

(一)报告人(即信息披露人)依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反报告人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

截止本持股变动报告书签署之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其它方式持有、控制金地集团的股份。

释义

金信信托、出让人、本公司   指金信信托投资股份有限公司
福田建设、受让人           指深圳市福田建设股份有限公司
金地集团                   指金地（集团）股份有限公司
本次股份转让               指金信信托将其持有的金地集团3540万股法人
                           股出让给福田建设的行为
协议转让                   指在本次转让中，金信信托通过与受让人签订
                           《股份转让协议》出让金地集团法人股的行为
标的股份                   指本次股份转让的标的物，即金地集团3540 万
                           股法人股，占金地集团总股本的9.57％
元                         指人民币元

第一章信息披露义务人介绍

一、出让人基本情况介绍

本次股份转让的出让人为金信信托投资股份有限公司(以下简称“金信信托”)。金信信托注册地为浙江省金华市西市街111号,注册资本1,018,000,000元。金信信托前身为成立于1991年2月的金华市信托投资公司,1993年5月改制为金华市信托投资股份有限公司,2002年5月更名为金信信托投资股份有限公司。金信信托在浙江省工商行政管理局登记注册,注册号为3300001001289(1/1)。

根据《企业法人营业执照》,金信信托经核准的经营范围为：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借业务；中国人民银行批准的其它业务(上述经营范围包括本外币业务)。

根据公司章程规定,金信信托为永久存续的股份有限公司。

金信信托的税务登记证国税浙字330702147289494,浙地税字330702147289494。

金信信托的主要股东包括通和投资控股有限公司、浙江省金华市财政局、浙江广厦股份有限公司、浙江浙大网新科技股份有限公司、朝华科技(集团)股份有限公司、深圳市农产品股份有限公司、上海市糖业烟酒(集团)有限公司等。

金信信托的通讯地址为浙江省金华市西市街111号,邮政编码321000,联系电话(0579)2308331。

二、出让人董事、监事、高级管理人员的情况介绍

董事会由14名董事组成,设董事长1名,副董事长1名。董事的基本情况如下：

                               其他国家或地区
姓名    国籍   长期居住地      的居留权
汪晓峰  中国   香港            香港
王建平  中国   永康市          无
朱江平  中国   杭州市          无
葛俊杰  中国   上海市          无
楼忠福  中国   东阳市          无
严方敏  中国   上海市          无
张同恩  中国   上海市          无
祝俊明  中国   深圳市          无
张良宾  中国   重庆市          无
黄昕    中国   金华市          无
方征    中国   金华市          无
江欣华  中国   深圳市          无
谢超    中国   北京市          无
温英杰  中国   河北省张家口市  无

监事会成员3人,其中股东代表监事2名,员工代表监事1名。监事的基本情况如下：

                             其他国家或地区的
姓名    国籍    长期居住地   居留权
方卫民  中国    金华市       无
陈雷    中国    深圳市       无
戴桂琴  中国    金华市       无

高级管理人员包括总经理朱江平、副总经理郑新东、黄昕、方征、谢超,董事会秘书李传全。基本情况如下：

金信信托的董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

三、出让人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

截至本报告签署日,出让人持有长丰通信股份有限公司(股票简称“长丰通信”,股票代码：000892)9600万股(占总股本的23.20%)的股份,是长丰通信的第二大股东。

除此以外,金信信托没有持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

第二章信息披露义务人持股变动情况

一、本公司及关联方持有金地集团股份的情况

截至本报告签署之日,本公司与关联方通和投资控股有限公司(为本公司第一大股东,持有本公司股份14033万股,占本公司总股本的13.785%,系本公司受让金地集团股份时的一致行动人)合计持有金地集团股份5040万股,占金地集团增发后总股本的13.62%。股份取得方式为协议受让。

1、2003年6月27日,本公司联合一致行动人通和投资控股有限公司分别与深圳控股有限公司签署《股份转让协议》,深圳控股有限公司将其持有的金地集团法人股5040万股分别转让给本公司和通和投资控股有限公司。其中：本公司受让3540万股,通和投资控股有限公司受让1500万股。

2、2003年8月18日,上述股份分别过户至本公司和通和投资控股有限公司名下。本公司成为金地集团第二大股东,持有金地集团法人股3540万股,占金地集团增发后总股本的9.57%；通和投资控股有限公司成为金地集团第四大股东,持有金地集团法人股1500万股,占金地集团增发后总股本的4.05%。二者合计持有金地集团股份5040万股,占金地集团增发后总股本的13.62%。

3、根据本公司与通和投资控股有限公司在2003年7月2日共同签署的《金地(集团)股份有限公司股东持股变动报告书》,双方一致行动的目是联合受让股份,以获取金地集团的股权投资收益和法人股投资增值；达成一致行动意向的时间是2003年6月25日。金信信托、通和投资控股有限公司分别与深圳控股有限公司单独签定《股份转让协议》,由金信信托以共同的名义统一制作并报送持股变动报告书。但金信信托与通和投资控股有限公司并未就行使上市公司表决权时采取相同的意思表示达成一致的意向或签署相关协议。

二、本次股份转让的基本内容

2005年5月19日,本公司与福田建设签署《金地(集团)股份有限公司股份转让协议》,将本公司持有的金地集团法人股3540万股(占金地集团总股本的9.57%)协议转让给福田建设。协议主要内容如下：

本公司将持有的金地集团法人股3540万股(占金地集团总股本的9.57%),以人民币6.55元/股,共计人民币231,870,000元整的价格转让予福田建设,转让款全部以现金支付。

本次股份转让完成后,本公司将不再持有金地集团股份；福田建设将持有金地集团股份3540万股,占金地集团总股本的9.57%,为金地集团的第二大股东。