本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整。对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司2004年第九次临时董事会于2004年12月6日以通讯方式召开,会议审议批准了关于公司受让北京鸿业公司和鸿运公司部分少数股权的议案。

    董事会授权经营班子办理本公司协议受让深圳市福田投资发展公司(以下简称“福田投资”)持有的北京金地鸿业房地产开发有限公司(以下简称“鸿业公司”)10%的股权,以及福田投资持有的北京金地鸿运房地产开发有限公司(以下简称“鸿运公司”)10%的股权。

    由于福田投资是本公司的第一大股东,故本项交易构成关联交易,在公司董事会对该关联交易的表决中,关联方董事回避了表决。

    二、关联方介绍

    福田投资为本公司控股股东。该公司创立于1983年,1996年改制为深圳市福田区国有资产经营公司,1997年3月变更名称为深圳市福田投资发展公司,为国有独资公司。经营范围包括投资兴办实业及对所属企业资产的管理等,控股参股的企业有20余家,涉及光电、通信、环保、数控机床、房地产、运输等行业。注册资本1.05亿元,法定代表人：吴振舟。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司在北京投资设立的鸿业公司,注册资本为人民币2亿元,股东及出资比例为：本公司持股60%；北京鸿运置业股份有限公司持股30%；福田投资持股10%。鸿业公司于2001年2月设立,经营项目为北京金地国际花园。截至2004年10月31日,鸿业公司总资产147325.97万元,净资产13804.15万元。

    本公司在北京投资设立的另一家项目公司？？？鸿运公司,注册资本为人民币1000万元,股东及出资比例与鸿业公司相同。鸿运公司于2004年5月设立,至今尚未正式运营。截至2004年10月31日,鸿运公司总资产997.58万元,净资产997.58万元。

    四、交易主要内容

    1、本次股权转让标的为福田投资所持有的上述两个项目公司的各10%的股权。

    2、结合项目公司的收益情况,经深圳市福田区国有资产管理委员会办公室批复,并经转让双方协商确定,股权转让价格分别为2800万元(贰仟捌佰万元)人民币和100万元(壹佰万元)人民币。

    3、本公司已于日前办理了两子公司的工商变更登记手续。

    五、本次交易对公司的影响及独立董事的意见

    本次关联交易有利于本公司北京业务的独立运作；公司独立董事孙聚义、陈劲、于韶光、黄晶生、麦建光先生对本次关联交易出具了独立董事意见,认为本次公司受让两子公司的少数股权,未损害公司利益及投资者的利益。在公司董事会对本次关联交易的决议中,关联方董事回避了表决,表决程序合法有效。

    特此公告。