金地（集团）股份有限公司董事会二○○四年第四次临时会议于二○○四年六月二十一日，以通讯方式召开，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经董事会十五位董事以传真方式表决，以十五票赞成，零票反对，零票弃权通过了如下决议：

    1、 关于公司与摩根士丹利房地产基金IV、上海盛融投资有限公司合作设立公司的议案；

    为了探索公司房地产投资的新盈利模式，寻求有战略意义的房地产投资机会，积累公司在房地产不良资产处置方面的经验并培育相关人才，董事会同意公司与摩根士丹利房地产基金IV、上海盛融投资有限公司合作，共同投资中国的不良资产。

    董事会同意公司与摩根士丹利房地产基金IV (以下简称“MSREF”)、上海盛融投资有限公司共同出资，在中国境内或经中国政府主管部门批准后在中国境外设立一家项目公司，项目公司注册资本约为人民币50000 万元（或按届时汇率兑换的等额外币），股东及出资比例为：本公司出资约7500 万元，占注册资本的15%；MSREF 出资约27500 万元，占注册资本的55%；上海盛融投资有限公司出资约15000 万元，占注册资本的30%。

    该项目公司将受让中国建设银行的不良资产包，资产包账面总值为28.5 亿元人民币（约合3.44 亿美元），包括了中国建设银行16 家分行分布在华中和华南地区的154 项资产。这些资产大多为中国主要城市中的商业物业，其中部分资产为在建工程。

    公司在不良资产处置（如再开发、出售、出租、物业管理等）中将发挥主导作用。

    董事会批准并授权公司经营班子办理相关事宜。

    摩根士丹利是一家国际性金融服务公司，为证券、资产管理和信用卡服务的市场领导者，在全球27 个国家设有超过600 个办事处。摩根士丹利是目前亚洲最大的房地产及不良资产的收购者。MSREF 是摩根士丹利房地产投资部下属的由摩根士丹利管理的股本基金。MSREF 在全球进行房地产投资。1991 年以来，摩根士丹利一直是全球最活跃的房地产投资者，在全球共收购了约350 亿美元的资产。

    上海盛融投资有限公司是上海市人民政府于2003 年成立的一家国有独资综合性资产经营公司。其注册资本30 亿元人民币，主要关注于国有资产的重组和处置。

    2、 关于向中国建设银行深圳市分行申请综合授信额度的议案。

    董事会同意公司向中国建设银行深圳市分行申请8 亿元人民币综合授信额度，期限为两年。并授权经营班子办理相关手续。

    特此公告。