金地（集团）股份有限公司董事会二○○四年第三次临时会议于二○○四年五月二十四日，以通讯方式召开，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    公司董事共十五人，经投票表决（其中因第1 项议案涉及关联交易，董事周品回避表决），以全票同意通过如下决议：

    1、关于设立北京金地鸿运房地产开发有限公司的议案；

    为便于北京金地国际花园项目商业部分（暂用名：金地国际中心）的运营，董事会同意新设北京金地鸿运房地产开发有限公司，注册资本人民币1000 万元，股东及出资比例为：本公司，出资600 万元，占注册资本的60%；北京鸿运置业股份有限公司，出资300 万元，占注册资本的30%；深圳市福田投资发展公司，出资100 万元，占注册资本的10%。

    董事会批准并授权公司经营班子办理相关事宜。因新设公司涉及本公司与本公司第一大股东深圳市福田投资发展公司共同出资，本事项构成关联交易，独立董事发表了专门意见，认为本项投资行为没有损害上市公司的利益，也没有损害本公司股东，包括中小股东的利益。

    2、关于设立深圳市金地网球中心有限公司的议案；

    为便于金地香蜜山网球会馆的运营，董事会同意设立深圳市金地网球中心有限公司，注册资金为人民币100 万元，由本公司出资人民币80 万元，由深圳市金地置业有限公司出资人民币20 万元。董事会授权经营班子办理相关手续。

    3、关于在香港投资设立子公司的议案；

    因业务发展需要，董事会决定公司在香港设立一家子公司，注册资本为港币100 万元。董事会授权经营班子办理相关手续。

    4、关于向深圳市商业银行申请授信额度的议案；

    董事会同意公司向深圳市商业银行景田支行申请人民币壹亿元授信额度贷款，借款期限一年，时间从2004 年6 月25 日起；向深圳市商业银行景田支行申请人民币壹亿元开发贷款额度，借款期限一年，时间从贷款实际到帐时起。并授权经营班子办理相关手续。

    5、关于新增公司经营范围并修订公司章程的议案。

    深圳市对外贸易经济合作局近日向本公司颁发进出口企业资格证书，为此，董事会同意公司经营范围新增以下内容：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

    相应地，公司章程第十四条修订为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：深圳市内房地产开发经营；自有物业管理；兴办各类实体（具体项目需另报）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。”

    第5 项议案需提交下一次股东大会审议。

    特此公告。