金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）2004 年第一次临时股东大会于2004 年2 月9 日上午9：30 在公司总部第一会议室召开。出席会议的股东代表7 人，代表股份18000 万股，占公司有表决权总股本的66.67%，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长凌克主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。经与会股东代表逐项审议表决，以记名投票方式通过决议如下：

    一、 审议通过了关于罗小林先生辞去董事职务的议案；

    表决结果：有效表决票18000 万股，18000 万股赞成，占出席会议股东代表有表决权股份总数的100%，0 股反对，占0%，0 股弃权，占0%。

    二、 审议通过了关于增选张奕夫先生为董事的议案；

    表决结果：有效表决票18000 万股，18000 万股赞成，占出席会议股东代表有表决权股份总数的100%，0 股反对，占0%，0 股弃权，占0%。

    三、 审议通过了关于修改公司章程的议案；

    其中，第一百零七条，原文增加一款作为第二款：“董事会不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。”

    表决结果：有效表决票18000 万股，18000 万股赞成，占出席会议股东代表有表决权股份总数的100%，0 股反对，占0%，0 股弃权，占0%。

    第一百二十二条，原文“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席（包括代理出席）方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数（包括代理表决）通过。”，修改为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席（包括代理出席）方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数（包括代理表决）通过，但在对对外担保事项做出决议时，必须经全体董事的三分之二以上同意才能通过。”

    表决结果：有效表决票18000 万股，18000 万股赞成，占出席会议股东代表有表决权股份总数的100%，0 股反对，占0%，0 股弃权，占0%。

    本次临时股东大会由北京市金杜律师事务所深圳分所宋萍萍律师现场审核和见证，并出具法律意见书，认为本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》有关规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。

    特此公告。

    

金地（集团）股份有限公司

    二00四年二月十日

    北京市金杜律师事务所深圳分所关于金地（集团）股份有限公司2004年度第一次临时股东大会的法律意见书

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及其他有关法律、法规，北京市金杜律师事务所深圳分所接受金地（集团）股份有限公司（下称“公司”）的专项委托，指派本所律师宋萍萍出席公司二○○四年度第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核对，这些文件中的副本或复印件均与原件相符。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公告的文件一起公告，并依法对本律师在其中发表的法律意见承担责任。本所律师根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集程序

    公司本次股东大会由董事会决议召集，董事会决议公告和召开股东大会公告已刊登在2003 年12 月24 日的《中国证券报》及《证券时报》上，已公告通知全体股东。本次股东大会于2004 年2 月9 日上午9 时30 分在深圳市福田区福强路金地商业大楼金地集团第一会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知、公告一致。

    经审查，本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    二、本次股东大会的召开程序

    本次股东大会由董事长主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事和记录员签名。经审查，本次股东大会的召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    三、关于出席股东大会人员的资格

    经本所律师当场验证，出席本次股东大会的股东及委托代理人共7 人，代表股份18000 万股，占公司在股权登记日总股份的66.67%。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了本次股东大会。上述出席本次股东大会的人员，均有出席资格。

    四、本次股东大会没有股东提出新的议案。

    五、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知公告载明的三项审议事项，由出席本次股东大会的全体股东或委托代理人以记名投票方式逐项进行了表决。具体议案为：

    1、关于修改公司章程的议案；

    2、关于罗小林先生辞去董事职务的议案；

    3、关于增选张奕夫先生为董事的议案；

    公司两名股东代表和一名监事进行了监票和点票，根据本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的各项议案均进行了逐项表决，并当场公布表决结果。本次股东大会的所有议案均获得通过。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》的规定，符合公司章程规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。此致

    

金地（集团）股份有限公司

    北京市金杜律师事务所深圳分所

    执业律师：宋萍萍

    二零零四年二月九日