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    一、2005年日常关联交易预计

    1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易

    单位：万元

               按产品或劳务                              占同类交易 去年的
关联交易类别   等进一步划分 关联人           预计金额    的比例     总金额
购买商品                    *广东大顶矿业股 9300   总计  100.00%    0
                            份有限公司             9300

    注：＊广东大顶矿业股份有限公司2005年始被认定为公司关联人。

    根据公司与广东大顶矿业股份有限公司签订的意向采购合同,2005年公司预计向广东大顶矿业股份有限公司购进商品约人民币9,300万元。

    2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易

    单位：万元

          按产品或
关联交易  劳务等进                                              占同类交  去年的
类别      一步划分  关联人                          预计金额    易的比例  总金额
销售商品            广东大顶矿业股份有限公司     2,500          15.63%
提供劳务  承建工程  广东省兴宁市明珠酒店有限公司 3,800   总计   23.75%    9,859
提供劳务  承建工程  梅州市明珠客家酒店有限公司   200     16,000 1.25%
提供劳务  承建工程  广东大顶矿业股份有限公司     1,500          9.38%
提供劳务  矿山采剥  广东大顶矿业股份有限公司     8,000          50.00%

    以上关联交易中关联销售商品系股份公司出售商品给广东大顶矿业股份有限公司。其余均系公司子公司---兴宁市明珠建筑工程有限公司与广东省兴宁市明珠酒店有限公司、梅州市明珠客家酒店有限公司及广东大顶矿业股份有限公司签订的承领建筑工程合同或矿山采剥工程合同。

    3、提供租赁的关联交易

    单位：万元

           按产品或劳
关联交易   务等进一步                           占同类交  去年的总
类别       划分        关联人         预计金额  易的比例  金额
提供租赁   房产租赁    广东省兴宁市明 280  总计 100%      280
                       珠酒店有限公司      280

    注：预计金额指租金收入。

    二、2004年发生的日常关联交易

    1、2003 年3月15公司与广东省兴宁市明珠酒店有限公司签订建造合同1.5亿元,承领建造兴宁市迎宾馆,2004年度实现建造收入8050万元。

    2、2004年10月15日公司与梅州明珠客家酒店有限公司签订建造合同1900万元,2004年度实现建造收入1700万元。

    3、 2002年8月30日公司与河源市明珠银发酒店有限公司签订建造合同2750万元,2004年度实现建造收入109.33万元。

    三、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况：

    (1)广东省兴宁市明珠酒店有限公司

    法定代表人：张伟标

    注册资本：6000万元

    注册地址：广东省兴宁市兴田路

    主营业务：旅游、餐饮及娱乐业等

    (2)梅州市客家明珠酒店有限公司

    法定代表人：饶治中

    注册资本：1100万元

    注册地址：广东省梅州市

    主营业务：旅游、餐饮及娱乐业等

    (3)广东大顶矿业股份有限公司

    法定代表人：朱笑平

    注册资本：3亿元

    注册地址：广东省河源新区兴源路4号

    主营业务： 加工、冶炼；铁矿、有色金属、非金属矿产品及原材料、露天开采铁矿(经营期限至2009年2月)、电子、机械、建材产品的加工、销售；实业开发投资。

    2、与上市公司的关联关系：

    广东省兴宁市明珠酒店有限公司为控股股东的实际控制人；梅州市客家明珠酒店有限公司为同一控制人；广东大顶矿业股份有限公司为参股公司,2005年始本公司派出代表担任广东大顶矿业股份有限公司董事。

    3、履约能力分析：上述关联方资信情况较好,根据其财务指标及经营情况分析,对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。

    4、预计与该关联人进行的各类日常交易总额：

    (1)广东省兴宁市明珠酒店有限公司约4,080万元

    (2)梅州市客家明珠酒店有限公司约200万元

    (3)广东大顶矿业股份有限公司约21,300万元

    四、定价政策和定价依据

    1、采购商品、销售商品按市场价执行。

    2、提供劳务(工程施工)定价系参照当期市场同类工程报价协商确定。

    3、物业租赁价格均系参照同地区市场价格协商确定。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

    公司充分利用自有资源承揽关联公司业务,同时获取公允收益,有利于上市公司的持续、健康发展。

    2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。

    公司与关联方的交易主要是生产经营过程之间的业务往来。有利于扩展公司业务,

    3、以上交易符合市场原则,公平、公允,没有损害上市公司利益,此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果具有一定影响。

    4、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的,以上交易如不选择关联方也可以选择其它的合作对象,可能会增加一些成本和投入,但公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖,不影响上市公司的独立性。

    六、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

    本公司第四届董事会第八次会议于2005年3月15日召开,会议审议通过了关于上述日常关联交易的议案。在审议议案时关联董事张坚力先生回避表决。实际参与表决的董事共8名。表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

    独立董事认为,公司发生的日常关联交易,决策程序合法,交易符合市场准则,交易行为公平、公正、合理,关联交易事项有利于公司的生产经营,且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

    3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    特此公告。

    

广东明珠集团股份有限公司董事会

    二○○五年三月十五日