本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东明珠集团股份有限公司第四届董事会第五次会议于2004 年3 月17 日上午召开，应到会董事9 名，实际到会董事7 名，独立董事潘银先生、高立先生因公务未能出席会议，授权独立董事朱玉栓先生出席会议并参与表决，全体监事和部分高管人员列席了本次会议。会议由董事长张坚力先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并经书面表决方式一致通过以下议案：

    一、审议通过《广东明珠集团股份有限公司2003年度总裁工作报告》。

    二、审议通过《广东明珠集团股份有限公司2003年度董事会工作报告》。

    三、审议通过《广东明珠集团股份有限公司2003年年度报告和年度报告摘要》。

    四、审议通过《广东明珠集团股份有限公司2003年度财务决算报告》。

    五、审议通过《广东明珠集团股份有限公司2003年度利润分配预案》

    经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2003年实现净利润39,560,241.33 元，按10%比例提取法定盈余公积金3,956,024.13 元，按5%比例提取法定公益金1,978,012.07 元，结转上年度未分配利润45,978,426.83 元，可供股东分配的利润79,604,631.96 元。

    董事会根据公司《章程》，提议以2003 年底股本17,087.33 万股为基数，每10 股派1.50 元现金红利（含税），共派现金25,630,995.00 元。派送现金红利后剩余未分配利润为53,973,636.96 元，结转2004 年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

    以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后生效。

    六、审议通过《关于修订公司章程的议案》

    《公司章程2004 年修正案》详见上海证券交易所网站。

    七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    公司决定续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2004 年度会计报表的审计机构，其2004 年度报酬确定为人民币陆拾万元整。

    以上第二、第四至第七项决议尚需提交股东大会审议。

    十、审议通过《关于召开2003 年年度股东大会的通知》

    根据《公司法》和本公司《章程》规定，本公司定于2004 年4 月21 日上午9：30 在广东省兴宁市兴城镇赤巷口本公司五楼会议室召开2003 年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

    （一）会议主要议程：

    1、审议《公司2003年度董事会工作报告》

    2、审议《公司2003年度监事会工作报告》

    3、审议《公司2003年度财务决算报告》

    4、审议《公司2003年度利润分配预案》

    5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

    6、审议《关于修订公司章程的议案》

    （二）会议出席对象：

    1、本次股东大会股权登记日为2004 年4 月13 日，所有在股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。

    2、公司董事、监事及其它高级管理人员。

    （三）参会股东登记办法：

    发起人、法人股东应持股东帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。拟出席会议的股东请于2004 年4 月19 日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。

    （四）会议时间、地点、费用及联系方法

    1、会议时间：2004 年4 月21 日上午9:30

    2、会议地点：广东省兴宁市兴城镇赤巷口本公司五楼会议室

    3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

    4、联系方法：

    通讯地址：广东省兴宁市兴城镇赤巷口本公司证券部

    邮政编码：514500

    电话：0753-3337589

    传真：0753-3324118

    联系人：周小华

    （六）备查文件：

    1、第四届董事会第五次会议决议；

    2、第四届监事会第五次会议决议；

    3、2003 年年度报告及审计报告。

    附件一：《授权委托书》

    

广东明珠集团股份有限公司董事会

    二○○四年三月二十日