本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：广东明珠集团股份有限公司以人民币1.3968 亿元受让广东省韶关众力发电设备有限公司90％股权。

    2、本次交易不属于关联交易。

    3、本次交易有利于增强广东明珠集团股份有限公司持续经营能力，有望成为广东明珠新的利润增长点，进一步优化广东明珠资产结构及完善产业结构。

    4、其他事项：本次受让标的广东省韶关众力发电设备有限公司隶属于韶关市工业资产经营有限公司,经韶关市人民政府批准，韶关市产权交易中心公开挂牌，由广东明珠集团股份有限公司代表竞价获得受让权。

    一、交易概述

    1、转让方：韶关市工业资产经营有限公司（以下简称转让方）

    受让方：广东明珠集团股份有限公司（以下简称广东明珠）

    2、交易标的：广东省韶关众力发电设备有限公司（以下简称众力公司）股权（产权）

    3、广东省韶关众力发电设备有限公司（以下简称众力公司）整体产权转让经韶关市产权交易中心公开挂牌竞价，由广东明珠获得其中90％的股权，另外的10％为其他股东获得。本次标的物受让总金额为人民币壹亿伍仟伍佰贰拾万元整（15520 万元）。本次交易不属关联交易。

    2004 年3 月3 日，广东明珠集团股份有限公司与韶关市工业资产经营有限公司正式签署了《产权转让协议书》。

    4、广东明珠第四届董事会2003 年第四次临时会议于2003 年12 月18 日召开，会议应参加表决董事9 名，实际参加表决董事9 名。会议审议了广东明珠受让韶关众力发电设备有限公司股权事宜，经参加表决9 名董事一致通过，同意广东明珠集团股份有限公司以绝对控股方式参与受让韶关众力发电设备有限公司股权。公司独立董事潘银、朱玉栓、高立均认为本次交易符合广东明珠股东利益。

    根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于股东大会批准授权权限内，符合公司决策程序。

    二、交易各方当事人情况介绍

    （一）交易对方情况介绍

    1、基本情况

    名称：韶关市工业资产经营有限公司

    企业性质：国有独资有限责任公司

    注册地：广东省韶关市前进路3 号

    办公地点：广东省韶关市前进路3 号

    法定代表人：吴建文

    注册资本：人民币五十万元

    经营范围：对市政府授权范围内的国有资产（股权）进行经营与管理

    2、转让方与广东明珠在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无关系。

    3、转让方五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    （二）其他当事人情况介绍

    其他股东

    名称：兴宁市明珠投资集团有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：兴宁市兴城明珠商贸城

    办公地点：兴宁市兴城明珠商贸城

    法定代表人：张伟标

    注册资本：人民币11800 万元

    税务登记证号码：441481712241013

    经营范围：国内商业贸易、工商企业投资

    三、交易标的基本情况

    1、本次交易标的为众力公司之90％股权。

    转让方对该股权未设定担保、抵押、质押，也无其他任何限制转让的情况和涉及该项股权的诉讼、仲裁和司法强制执行事项。

    标的公司所在地为广东省韶关市，法定代表人：吴建文；注册资本人民币1438 万元，成立于2000 年2 月15 日。经营范围：水轮机、发电机、电动机、注塑机、挤压机、Y2 系列电机铝合金外壳压铸件、潜油电泵、注水泵、输变电高低电气控制设备、四滑块高速成型机、油压机、模具设计制造、发电设备、机电产品包装、水电及制冷设备安装维修等。

    众力公司是全国十二家水电设备专业生产厂家之一的中型企业，占市场份额3%-5%。2003 年3 月通过ISO9001:2000 质量管理体系认证，产品合格率100％。2003 年6 月获广东省科学技术厅认定为高新技术企业，现已发展成以生产灯泡贯流机组产品为主的骨干企业。

    经韶关中一会计师事务所有限公司评估，截至2003 年6 月30 日，众力公司总资产为人民币240047481.23 元，总负债为人民币145936734.14 元，净资产为人民币94110747.09 元，应收款项总额为人民币11173502.07 元。2003 年1－6 月，众力公司帐面主营业务收入43900566.16 元，主营业务利润150087.71 元，净利润－673794.25元。

    2、众力公司的股东为韶关市机械工业总公司和韶关市机械工业物业开发公司，分别持有众力公司86.1％和13.9％的股权。其中韶关市机械工业总公司（原韶关市机械工业局）是代表韶关市政府管理市属机械行业国有企业的机关，为机关非法人；韶关市机械工业物业开发公司为韶关市属国有企业。经韶关市人民政府韶府复[2003]151 号文批准，韶关市工业资产经营有限公司全权代表众力公司的以上两股东，对众力公司进行整体转让。经韶关市产权交易中心公开挂牌，由广东明珠代表竞价获得受让权。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    （一）股权转让的主要条款

    1、广东明珠受让股权的价款为：1.3968 亿元

    2、支付方式：分期付款

    3、交付时间：半年内付清

    4、合同生效条件：出让方和受让方法定代表人签字、盖章之日起生效。

    （二）定价情况

    本次股权转让价格的确定：经韶关市人民政府批准在韶关市产权交易中心挂牌公开竞价，最高报价者确定为受让方。

    五、涉及受让股权的其他安排

    本次受让股权不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不致产生关联交易情况；不存在与关联人产生同业竞争的状况；受让股权后不影响目前与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开状况；受让股权的资金来源为本公司自筹资金，与募集资金说明书所列示的项目无关。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    本次受让众力公司股权，是为了增强广东明珠集团股份有限公司的可持续发展能力。本次交易对广东明珠做强机电装备业，提升广东明珠整体资产质量及完善产业结构，增加主营业务收入，形成新的利润增长点，将起到积极的推动作用。

    七、备查文件目录

    1、《产权转让协议书》

    2、《投资协议书》

    3、广东明珠第四届董事会2003 年第四次临时会议决议

    

广东明珠集团股份有限公司

    二○○四年三月五日