本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东明珠集团股份有限公司第四届董事会二○○四年第一次临时会议于二○○四年一月十五日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议由董事长张坚力先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议专题审议了《广东明珠集团股份有限公司关于中国证监会广州证管办巡检提出有关问题的整改报告》（见附件），经参加表决9名董事一致通过。

    特此公告。

    附件：广东明珠集团股份有限公司关于中国证监会广州证管办巡检提出有关问题的整改报告

    广东明珠集团股份有限公司关于中国证监会广州证管办巡检提出有关问题的整改报告

    中国证监会广州证管办：

    贵办于2003年10月27日至31日对广东明珠集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）进行了例行巡回检查。本公司于2003年12月18日收到了贵办《关于广东明珠集团股份有限公司限期整改有关问题的通知》（广州证监函［2003］550号文，下称通知书）。公司接到通知书后，对此高度重视，认真负责地组织公司董事、监事、高管人员及有关其他人员对通知书进行学习和讨论，针对通知书要求整改的事项，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，结合公司的实际情况逐项研究，并提出了落实、整改措施。现将公司的整改措施和整改情况报告如下：

    一、公司与控股股东及关联方的关系规范方面

    通知书指出：“你公司与控股股东的实际控制人兴宁市明珠酒店有限公司（以下简称明珠酒店）存在较多的非经营性大额资金往来。”

    整改措施：2003年1月公司与实际控制人明珠酒店签订了资金借用有偿服务协议（期限为1年），互为提供了较多的非经营性大额资金。公司独立董事发现此项资金往来后，提出建议终止执行协议。公司经与明珠酒店协商，于2003年9月底前终止了协议的执行，同时对该项资金往来进行了全面清理，截止2003年9月底该项资金往来已经清收完毕，本公司与明珠酒店已经不再存在资金往来行为。接到通知书后，公司董事会重新组织相关人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证监发［2003］56号）的规定，决心杜绝类似情况的再次发生，同时公司将计划邀请控股股东及实际控制人等参加相关法律、法规等的培训，提高实际控制人对上市公司应遵守的法律、法规及其他规章制度的认识和理解。

    二、公司治理与“三会”运作方面

    （一）通知书指出：“公司章程有待进一步修改、完善。如《公司章程》中对子公司对外投资权限及相关决策程序没有明确的规定，不利于控制子公司对外投资带来的风险。又如，《公司章程》中未对独立董事的提名，选举和更换等事项作出规定。”

    整改措施：为有效控制子公司对外投资带来的风险，规范子公司的经营行为，明确规定独立董事的提名、选举和更换等事项，公司董事会将对照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，提出《公司章程》修改议案，提交下一次股东大会审议通过。

    （二）通知书指出：“公司‘三会’运作有待进一步规范。一是公司部分董事会、监事会会议通知等相关材料保存不完整，未能全面反映会议的召开情况，也不利于对相关人员的责任认定。二是公司部分董事未能履行勤勉尽责义务，如公司第三届董事会部分董事在2001年连续多次缺席董事会会议，也未书面委托其他董事代为出席；公司独立董事未按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定对公司与明珠酒店发生的大额资金往来发表独立意见并提交董事会讨论。”

    整改措施：公司将按照通知书要求进行逐项整改。

    （1）关于董事会、监事会会议相关资料方面：公司在上市初期的“三会”议事规则不完善，出现董事会、监事会的会议资料保存不完整的情况。公司于2002年3月制订出《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规定后，“三会”议事规则得到坚决贯彻执行，已经没有出现过此类情况。公司董事会并要求董事会秘书和监事会记录员继续做好会议相关资料的完整收集和归档工作。

    （2）关于董事履行勤勉尽责方面：公司董事会要求全体董事秉着对公司股东利益着想和负责的态度，认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规知识，进一步加强勤勉尽责的意识，忠于职守，依时出席董事会会议，避免上述事项的再次发生。同时要求公司独立董事按照《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定，通过董事会秘书及时了解公司经营执行层的重大经营行为，对公司生产经营活动所涉及需由独立董事发表意见的事项，必须进行认真审议并以书面的形式提出意见和看法后，提交董事会讨论。

    （三）通知书指出：“公司内部控制制度有待加强。如公司有关关联往来的大额资金划出审批权限不清晰。此外，你公司尚未建立关联交易管理制度。”

    整改措施：为规范公司的关联交易行为，保护公司和全体股东的利益，公司依照有关法律、法规的有关规定，经过认真研究制订出《关联交易管理制度》，并将报董事会审议通过后执行。

    （四）通知书指出：“公司对个别事项未能及时履行信息披露义务。你公司在2002年未及时披露与控股股东的实际控制人明珠酒店发生的大额关联方资金往来事项，直至2003年3月才在公布的公司2002年年度报告中予以披露。”

    整改措施：公司与控股股东的实际控制人明珠酒店在2002年发生了一些资金往来，当初由于资金量较小，公司经营班子对关联交易的的概念理解得不够清楚，因此并没有专门报告董事会，随着资金往来次数的增加，公司董事会疏于监督经营班子的该项行为，导致未能及时履行信息披露义务。公司董事会已组织有关人员认真学习《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规知识，总结教训，引以为戒，如涉及关联交易事项将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司制订的《关联交易管理制度》中的有关规定执行，避免上述情况的再次发生。

    三、公司财务管理及会计核算方面

    （一）通知书指出：“公司经营活动现金流入能力不足。你公司2003年前三季度实现净利润2294万元，但经营活动产生的现金净流量是－6592万元，现金流入明显不足。”

    整改措施：公司董事会已要求经营班子组织专门力量加大货款清收和回笼工作，增加现金流入。通过近几个月的努力，截止目前，公司的经营性现金流入已明显增加，预计年底现金流入情况会有较大的改观。

    （二）通知书指出：“公司货币资金使用效率不高。你公司2003年三季度末货币资金余额50064万元，占总资产的44.57％，而短期银行借款达44335万元，导致公司2003年1—9月的财务费用比上年同期增加近900万元。”

    整改措施：公司目前货币资金余额偏大，具体原因：一是目前公司募集资金进行的技改项目中土建部分已进入收尾阶段，工程款项的支付量较大；二是技改项目的设备采购款需要大额资金支付；三是技改生产线投产前需要投入大量原材料，工模具及各种配件等需要大量资金。公司将加快技改资金投入力度，早日投产，届时货币资金余额必然呈现下降局面。

    （三）通知书指出：“公司个别财务核算制度有待完善，如你公司财务部门核算的产品销售数量与同期仓库计量中心核算的库存商品的发出数量不一致，反映公司会计核算方面存在漏洞。”

    整改措施：公司财务部门核算的产品销售数量与仓库计量中心核算的库存商品的发出数量不一致的原因是发出数量的核算口径不一致，且存在结帐时间差。目前公司正通过提升核算手段（如更新财务软件使核算口径一致等）、完善核算体系（如改进核算制度）等措施进行整改，使上述数量不一致的问题得以解决。

    通过此次中国证监会广州证管办对公司的巡回检查，进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员对相关法律、法规的理解和认识，对完善本公司治理结构，提高公司规范运作水平，提高信息披露质量，加强财务管理等方面起了极大的推动作用。公司将进一步落实整改措施，切实解决上述问题，从而保障公司持续、稳定、健康地发展。