就广东明珠集团股份有限公司（以下称“广东明珠”或“申请人”）转让其子公司股权（出资）（以下称“本次交易”）事宜，本所已于2003年7月2日出具了（2003）国声专字第001号《专项法律意见书》，现就本次交易补充专项法律意见如下：

    一、本次交易，交易对方具备主体资格。1、本次交易，交易对方为梅州市金达投资有限公司（以下称“金达公司”或“交易对方”），是专为本次交易而成立的有限责任公司。

    根据梅州市工商行政管理局2003年6月13日核发的《企业法人营业执照》记裁，金达公司成立于2003年6月13日；注册资本为人民币6700万元；经营范围是投资工业项目；电子、生物高新技术研发；制造、销售：铜、铅、锌、钼有色金属；销售：化工产品（不含易燃易爆剧毒物品）、建筑材料、机械设备、电器产品。执照注册号为4414012000700。

    本律师认为，可从下列方面认定交易对方具备主体资格：

    ①、金达公司是依法成立并合法存续的企业法人。根据我国《民法通则》和《公司法》的有关规定，金达公司具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务。

    ②、金达公司参与本次交易，未超出其经营范围。

    ③、金达公司注册资本为人民币6700万元，本次交易金额为人民币3330万元，是金达公司成立后的第一次对外投资，占其注册资本的49.70％，应认为未超过其净资产的50％，不违反《公司法》关于公司对外投资所累计投资额不得超过本公司净资产的50％的规定。

    2、本次交易，法律法规未规定对主体资格有特殊要求，交易对方具备的上述一般主体资格符合本次交易主体资格。

    因此，本律师认为，本次交易，交易对方具备主体资格。

    二、本次交易，实质是有限责任公司的股东转让其出资，只涉及股东因出资而形成的股东所有者的权益及股东相应义务，不涉及其他债权债务。

    根据交易各方签订的《股权转让协议》约定，协议履行完毕，受让方作为股东应享有的权利和相应承担的义务由工商变更登记日起计算，有关债权债务关系、风险、义务、责任随股权转移而转移受让方。

    本律师认为，交易方的上述约定不违反法律法规的有关规定，而且约定具体明确，便于操作，因此是合法有效的。

    三、不存在与本次交易有关的土地租赁或其他协议。

    经核查，本次交易只涉及转让股东出资（股权或股份），未涉及土地租赁或其他方面；交易方签订的《股权转让协议》和有关保密方面的《协议书》，已将交易各方在本次交易中的权利义务作了明确具体的约定，各方全面履行协议，能顺利完成本次交易。因此，本律师认为，交易各方的上述安排是合法有效的。

    四、其他股东放弃优先受让权。

    经核查，梅州市明珠冶炼有限公司（简称“梅州冶炼”）的股东为两个即：广东明珠和梅州市金雁铜业公司（简称“金雁公司”）。作为其他股东的金雁公司，已于2003年5月28日出具了自愿放弃优先受让权的书面《承诺书》，因此，本律师认为：梅州冶炼其他股东———金雁公司书面声明放弃优先受让权是其依法行使股东权利的行为；受让方———金达公司在他人放弃优先受让权后依法受让，不违反《公司法》的有关规定，是合法有效的。

    五、本次中介机构及其相关人员具备相应执业资格，其依法出具的法律文件是合法有效的。本次中介机构及相关人员如下：

    广东正中珠江会计师事务所有限公司，为本次交易聘请的会计师事务所，依法出具有关的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，是广东明珠2003年度续聘的审计机构，具有从事证券业务资格，其证书号为056。

    吉争雄，熊永忠为上述《审计报告》和《盈利预测审核报告》签字的中国注册会计师，具备相应的从业资格。

    广东联信评估有限公司，为本次交易聘请的资产评估机构，依法出具本次交易作为定价基础的《资产评估报告书》，具有从事证券业务资格，其许可证编号为0000030。

    熊钻、邝钢玲为上述《资产评估报告书》签字的中国注册资产评估师，具备相应的从业资格。

    广东证券股份有限公司，为本次交易聘请的财务顾问，依法出具《独立财务顾问报告》，具有从事证券业务资格，其证书编号为Z25544000。

    广东国声律师事务所，为本次交易聘请的律师事务所，依法出具《专项法律意见书》，具有从事证券业务资格，其执业证书编号为19002000100036。

    罗浩东、刘子朋为上述《专项法律意见书》签字的中国注册律师，具备相应的从业资格。

    本补充法律意见书仅供申请人为本次交易目的而使用，不得用作任何其他目的。

    本律师同意将本补充法律意见书作为申请人报送证监会及有关机构的补充材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本补充法律意见书一式八份，本所留存二份，六份供申请人使用，具有同等法律效力。