本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东明珠集团股份有限公司第四届董事会2003年第二次临时会议于2003年9月29日上午召开，以传真方式进行。会议应到会董事9名，实际到会董事9名（其中传真表决票3名），会议由董事长张坚力先生主持，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下事项：

    一、同意关于本公司与兴宁市明珠酒店有限公司签订《建筑工程施工原则协议》的议案。由于兴宁市明珠酒店有限公司是本公司控股股东深圳市金信安投资有限公司的第一大股东，签订此项协议构成了关联交易。

    根据当地经济发展需要，公司控股子公司兴宁市明珠建筑工程有限公司在日常的经营过程中，与控股股东的第一大股东兴宁市明珠酒店有限公司之间将发生在建筑施工（包括土石方基础工程、水电设施安装、建筑安装装饰及其他建筑工程施工等）方面的经营性关联交易。为了维护公司全体股东的合法权益，保证关联交易公平、公允，关联交易价格按照梅州市有关部门及广东省政府有关部门的相关法规或文件规定的收费标准确定，以公司实现良好的经济效益和社会效益的前提下，公司与控股股东的第一大股东兴宁市明珠酒店有限公司在2003年9月17日签订了《建筑工程施工原则协议》。

    审议本关联交易事项时关联董事张坚力先生回避了表决，其余董事一致同意通过。

    详见同日刊登的《广东明珠集团股份有限公司关联交易公告》。

    二、通过《公司章程2003年第二次修正案》

    鉴于公司组织架构变更以及公司实际经营业务状况，拟对公司章程作出如下修订：

    1、公司章程所有原条款中涉及“总经理”、“副总经理”名称的，现分别修改为：“总裁”、“副总裁”。

    2、公司章程第二章第十三条中，原公司经营范围：制造、销售普通机械、金属制品、汽车零部件、橡胶制品、服装；销售百货、日用杂货、五金、交电、化工、针纺织品、医疗器械、副食品、其它食品（含烟酒零售）、粮油制品；信息咨询服务，设备、场地租赁，电子计算机技术服务，园林设计，产品设计，室内装饰及设计，水电设备安装及维修，汽车维修，汽车货运，仓储，技术培训，物业管理；进出口业务（具体按粤外经贸进字［1998］210号文经营）；实业投资。

    现修改为：制造、销售普通机械、金属制品、有色金属、黑色金属、汽车零部件、橡胶制品、服装；销售百货、日用杂货、五金、交电、针纺织品、副食品、其它食品（含烟酒零售）、粮油制品；信息咨询服务，设备、场地租赁，电子计算机技术服务，园林设计，产品设计，室内装饰及设计，水电设备安装及维修，汽车维修，汽车货运，物业管理；进出口业务（具体按粤外经贸进字［1998］210号文经营）；实业投资。

    三、关于召开2003年第一次临时股东大会的通知

    根据《公司法》和公司《章程》规定，本公司定于2003年10月30日上午9：30在广东省兴宁市兴城镇赤巷口本公司五楼会议室召开2003年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

    （一）会议主要议程：

    1、审议关于本公司与兴宁市明珠酒店有限公司签订《建筑工程施工原则协议》的提案；

    2、审议《广东明珠集团股份有限公司重大出售资产报告书》；

    3、审议《公司章程2003年第二次修正案》

    （二）会议出席对象：

    1、截止2003年10月23日下午3：00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。

    2、公司董事、监事及其它高级管理人员。

    （三）参会股东登记办法：

    发起人、法人股东应持上海证券帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。拟出席会议的股东请于2002年7月5日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。

    （四）会议时间、地点、费用及联系方法

    1、会议时间：2003年10月30日上午9：30

    2、会议地点：广东省兴宁市兴城镇赤巷口本公司五楼会议室

    3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

    4、联系方法：

    通讯地址：广东省兴宁市兴城镇赤巷口本公司证券部

    邮政编码：514500

    电话：0753－3327282

    传真：0753－3324118

    联系人：周小华

    （六）备查文件：

    1、公司第四届董事会2003年第二次临时会议决议

    2、公司第四届监事会第二次会议决议

    3、公司章程

    附件：《授权委托书》

    特此公告

    

广东明珠集团股份有限公司董事会

    二○○三年九月三十日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席广东明珠集团股份有限公司二○○三年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）： 身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数量：

    受托人（签名）： 身份证号码：

    受托日期： 年 月 日