（2003）国声专字第001号

    敬启者：

    就广东明珠集团股份有限公司（以下称“广东明珠”或“申请人”或“上市公司”）转让其子公司股权（出资）（以下称“本次交易”）事宜，广东国声律师事务所（以下称“本所”或“法律顾问”）接受申请人委托，指派罗浩东等律师（以下称“本律师”）以本次交易的特聘专项法律顾问身份参与工作。

    本所依与申请人签订的《聘请专项法律顾问合同》，根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下称《通知》）的规定，依据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》、《中华人民共和国合同法》（以下称《合同法》）及其他有关法律法规等规范性文件出具法律意见书。

    本律师声明：

    （一）本律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有关法律、法规和其他规范性文件发表法律意见。

    （二）本律师已经得到申请人和本次交易对方的保证，承诺其向本所或本律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言），均为真实、有效和完整的，且已将本次交易有关的所有重要事实向本律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导，所有资料的副本或复印件均与正本或原件一致，所有文件和材料上的签名和印章都是真实有效的，并且已毫无保留地向本律师提供出具法律意见所需的全部事实材料。

    （三）本律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见。

    （四）本律师对法律意见书重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖于政府有关部门出具的证明或有关单位的说明、声明、承诺、证明或相关人员的口头答复。

    （五）本法律意见书仅供申请人为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。

    （六）本律师同意将本法律意见书作为申请人本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报中国证监会及有关机构，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

    本律师根据《通知》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及依据律师出具专项法律意见的惯例，对申请人本次交易有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、申请人本次交易行为及相关协议和整体方案的合法性。

    申请人本次交易，是转让其持有的子公司———梅州市明珠冶炼有限公司（以下称“被转让股权公司”）的全部股权（80％）（或称全部出资）。

    根据广东正中珠江会计师事务所有限公司2003年5月25日出具的广会所审字（2003）第8062763号《审计报告》和申请人2002年年度报告披露，申请人拟转让的上述股权在合并报表及以算术平均计算的方法计算时，在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占申请人最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入达50％以上，符合《通知》第三种情形。因此，申请人在制定本次交易整体方案时，已严格按照《通知》要求履行必要程序。主要是：

    （一）申请人第四届董事会第一次会议，于2003年5月8日审议通过

    《关于转让股份公司持有的梅州市明珠冶炼有限公司股权的议案》。该决议建议转让价格以评估值为基础，授权周来发、李新梓两位董事代表申请人组织实施转让事宜。

    同时，申请人依法履行了信息披露义务。

    （二）2003年6月13日，申请人与拟交易对方签订了保密协议，就转让股权所涉及的保密事宜，以及有关交易进程、步骤、双方责任等经协商达成一致。

    （三）2003年5月18日，被转让股权公司与广东联信评估有限公司（以下称“评估机构”）签订了《资产评估业务委托协议》，同时，申请人与评估机构签署了保密协议；2003年5月18日，被转让股权公司与广东正中珠江会计师事务所有限公司（以下称“审计机构”）签订了《审计业务约定书》，同时，申请人与审计机构签署了保密协议；2003年5月18日，申请人与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，同时，签署了保密协议；2003年5月18日，申请人与广东证券股份有限公司（以下称“财务顾问”）签订了财务顾问业务委托协议，同时，签署了保密协议。

    上述资产评估机构、会计审计机构、财务顾问和法律顾问均具有各自的专业执业资格，其依法出具的专业意见具有法律效力。

    （四）中介机构各自依法开展工作。广东正中珠江会计师事务所有限公司于2003年5月25日出具了广会所审字（2003）第8062763号《审计报告》，并随后出具了有关申请人盈利预测方面的审核报告。广东联信评估有限公司于2003年5月28日出具了联信评报字（2003）第A041号《梅州市明珠冶炼有限公司资产评估报告书》。

    （五）被转让股权公司、本次交易对方已按其公司章程及《公司法》的有关规定就本次交易召开董事会会议和股东会会议并作出同意的决议。

    （六）2003年6月23日，申请人与拟交易对方———梅州市金达投资有限公司草签了《股权转让协议》。

    该协议就“交易标的”、“转让价格”、“支付方式”、“违约责任”、“争议解决”、“协议签署”、“协议生效”以及“特别约定”等作了明确的约定。

    据此，本律师认为：本次交易的整体方案是可行的，交易方均符合《合同法》主体资格条件，其草签的《股权转让协议》没有违反法律法规禁止性规定，且协议条款明确、具体，便以操作，不存在实施上的法律障碍。

    二、申请人实施本次交易符合《通知》的要求。

    （一）申请人实施本次交易，在内容上符合《通知》第四条的要求。

    1、实施本次交易后，申请人仍具备股票上市条件；

    2、实施本次交易后，申请人仍具有持续经营能力；

    3、本次交易涉及的是有限责任公司的股权，该股权未设置任何担保，也没有其他法律文件约束其处置，不存在债权债务纠纷的情况；

    4、实施本次交易，不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    上述律师意见，是基于：本次交易遵循了有利于上市公司可持续发展和全体股东利益的原则；本次交易不属于关联交易，也不产生同业竞争；本次交易不会影响上市公司治理结构；上市公司仍具有持续经营能力。

    根据申请人提供的资料显示，被转让股权公司自2000年成立之后，公司产品价格走势持续疲软。尤其是从2001年起，该公司净利润受价格影响极其严重，净利润持续不滑，据统计，2001年比2000年下降24.35％，2002年比2001年又下降41.83％，比2000年下降55.99％。从上市公司可持续发展和全体股东利益出发，申请人董事会决定实施本次交易是必要和及时的。

    根据申请人提供的资料及广东正中珠江会计师事务所有限公司2003年6月25日出具的广会所专字［2003］第335363号《盈利预测审核报告》，申请人实施本次交易后，仍具有持续经营能力。

    本次交易对方———梅州市金达投资有限公司，是一家专为本次交易而按《公司法》设立的有限责任公司。根据梅州市工商行政管理局2003年6月13日核发的《企业法人营业执照》记载，该公司成立于2003年6月13日；住所梅州市彬芳大道88号四楼；法定代表人伍标元；注册资本人民币6700万元；企业类别为有限责任公司；经营范围是投资工业项目；电子、生物高新技术研发；制造、销售：铜、铅、锌、钼有色金属；销售：化工产品（不含易燃易爆剧毒物品）、建筑材料、机械设备、电器产品。执照注册号4414012000700。

    上述公司主要股东为：自然人李巧云，出资人民币5650万元，占公司注册资本的84.33％；法人梅州市顺达建筑工程有限公司，出资人民币1000万元，占公司注册资本的14.92％。实际控制人为自然人李巧云。

    本次交易对方及其主要股东和实际控制人与申请人在人员、资产、财务、机构、业务及其他债权债务等方面各自独立，没有任何关系；本次交易不存在有关机构或人员向上市公司推荐董事或其他高级管理人员的情况；本次交易不属于关联交易，交易后也不产生同业竞争；交易方符合合同法律法规规定的合同主体资格条件。

    本次交易按被转让股权公司净资产评估值作为交易定价基础，由交易双方协商定价。

    根据广东联信评估有限公司2003年5月28日出具的联信评报字（2003）第A041号《梅州市明珠冶炼有限公司资产评估报告书》记载，截止于基准日2003年4月30日，被转让股权公司净资产评估值为人民币43,495,901.43元，按该公司注册资本人民币3750万元计算，每一元注册资本（或每一股权或每一股份单位）值人民币1.159元。按交易双方草签的《股权转让协议》协商价为：每一股权（股份）单位人民币1.11元，比评估值人民币1.159元降0.049元；所持80％股权转让协商价为人民币3330万元，比评估值降人民币147万元。上述交易价格是交易双方在综合考虑被转让股权公司的各种因素后，协商确定的，体现了自愿、平等、公平、互利的合同原则，是双方可接受的市场价格。因此，以上述交易价格交易，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    三、本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效，实施不存在法律障碍。

    根据本次交易双方草签的《股权转让协议》约定，本次交易办妥股东的工商变更登记为股东享有权利和承担义务的起算日期，即受让方作为股东应享有的权利和应承担的义务由办理股东工商变更登记之日起计算；自登记日起，有关的债权债务关系、风险、义务、责任随股权转移而转移受让方。

    上述约定既公平、合理，又便于实际操作，不违反法律法规规定，不会产生实施上的法律障碍，因此是合法有效的。

    四、本次交易各方履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排.

    本次交易只有申请人一方是上市公司，交易对方是非上市的非国有有限责任公司；并且，本次交易不涉及到法律法规规定交易对方应履行法定披露和报告义务的情形。因此，履行法定披露和报告义务的主要是申请人一方。申请人就本次交易自始即履行法定的披露和报告义务，并视交易进程的实际需要签署或草签了有关协议，主要是：

    （一）申请人在2003年5月8日审议通过《关于转让股份公司持有的梅州市明珠冶炼有限公司股权的议案》后，随即依法于2003年5月12日向上海证券交易所报告并于2003年5月13日在《中国证券报》公告披露该信息。

    （二）按照《通知》要求，在本次交易达成初步意向时，即与交易对方签署保密协议。

    （三）按照《通知》要求，本次交易形成初步意向时，即与聘请的中介机构签署保密协议。

    （四）2003年6月23日，申请人与拟交易对方草签了《股权转让协议》。

    申请人与有关各方除签署保密协议、业务委托协议及草签股权转让协议外，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；其他与本次交易有关的事宜，正在按《通知》及法律法规的有关规定执行。

    综上，本律师认为：申请人的本次交易符合《通知》第四条的要求，也不违反上市公司《章程》、《公司法》、《合同法》及其他有关法律法规等规范性文件的规定。

    本法律意见书一式八份，本所留存二份，六份供申请人使用，具有同等法律效力。

    

广东国声律师事务所

    中国注册律师：罗浩东

    二OO三年七月二日