每日必读第一部分摘要重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
委托方（资产占有方）：梅州市明珠冶炼有限公司（以下简称明珠冶炼公司）。
评估目的：本次资产评估是为广东明珠集团股份有限公司拟转让明珠冶炼公司股权提供评估基准日时有关资产的市场公允价值参考依据。
评估范围：委托方指定用于本次评估目的的明珠冶炼公司全部资产（包括流动资产、固定资产）及相关负债（详看资产清查评估明细表）。
评估原则：独立性、客观性、科学性的原则。
主要评估方法：成本法。
评估基准日：2003年4月30日。
评估结论：经对委估资产进行评估、测算，评估基准日2003年4月30日，明珠冶炼公司的总资产账面值为人民币141,229,148.75元，调整后账面值为人民币141,238,290.99元，评估值为人民币142,891,618.87元，增幅1.17％；总负债账面值为人民币99,386,575.20元，调整后账面值为人民币99,395,717.44元，评估值为人民币99,395,717.44元，增幅0.00％；净资产账面值为人民币41,842,573.55元，调整后账面值为人民币41,842,573.55元，评估值为人民币43,495,901.43元，增幅3.95％。（评估结论详细情况见清查评估明细表）。
评估结论的有效使用期限：自评估基准日起一年，即在2003年4月30日至2004年4月29日内有效。
以上内容摘自资产评估报告书正文，其与资产评估报告书正文具有同等法律效力。
广东联信评估有限公司
二OO三年五月二十八日
法定代表人：陈喜佟
中国注册资产评估师：熊钻
中国注册资产评估师：邝钢玲
第二部分资产评估报告
联信评报字（2003）第A041号
广东联信评估有限公司（以下简称本公司）接受梅州市明珠冶炼有限公司（以下简称明珠冶炼公司或委托方）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对明珠冶炼公司的全部资产及相关负债进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查，对委托评估的资产在2003年4月30日所表现的资产市场价值作出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方（资产占有方）
名称：梅州市明珠冶炼有限公司
注册号：4414001909147
成立日期：2000年1月16日
住所：梅县雁洋镇对坑村
法定代表人：李志坚
注册资本：人民币叁仟柒佰伍拾万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：冶炼、销售：有色金属、黑色金属。
登记机关：梅州市工商行政管理局
企业历史沿革及资产、经营情况：
明珠冶炼公司前身为梅州市金雁铜业公司冶炼化工厂，始建于1988年8月，1990年正式投产，并划归梅州市金雁铜业公司直接领导。1999年，经梅州市人民政府梅市府办函［1999］26号文批准，在梅州市金雁铜业公司冶炼化工厂的基础上，由广东明珠集团股份有限公司和梅州市金雁铜业公司共同投资组建成立明珠冶炼公司，于2000年1月16日在梅州市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，工商注册号为4414001909147。明珠冶炼公司注册资本为3750万元，其中广东明珠集团股份有限公司出资3000万元，占注册资本的80％；梅州市金雁铜业公司出资750万元，占注册资本的20％。明珠冶炼公司主要生产标准阴极铜产品，目前每年生产能力已达到10000吨标准阴极铜、附加工业硫酸15000吨的生产能力，并回收冶炼过程中阳极泥含金和阳极泥含银等稀有金属阳极泥，产品主要销往珠江三角洲及汕头地区。目前明珠冶炼公司的生产管理状况良好，产品质量优良。
明珠冶炼公司近三年（经审计）企业生产经营状况：
2000年产品销售收入17,942.36万元，净利润871.67万元；
2001年度产品销售收入17,428.04万元，净利润665.88万元；
2002年产品销售收入22,262.83万元，净利润383.60万元；
根据注册会计师出具的审计报告，截止2003年4月30日，明珠冶炼公司总资产14,122.91万元，负债为9,938.66万元，净资产为4,184.25万元。2003年1至4月产品销售收入9,583.40万元，净利润146.08万元。
二、评估目的
本次资产评估是为广东明珠集团股份有限公司拟转让明珠冶炼公司股权提供评估基准日时有关资产的市场公允价值参考依据。
三、评估范围和对象
范围：委托方指定用于本次评估目的的明珠冶炼公司全部资产（包括流动资产、固定资产）及相关负债（详看资产清查评估明细表）。
主要资产概况：
1、流动资产账面值人民币138,191,774.49元，其中：货币资金人民币10,410,428.59元，应收票据人民币3,577,055.11元，预付账款人民币8,642,295.13元，应收账款人民币12,174,894.02元，其他应收款人民币175,325.27元，存货人民币103,202,376.37元，待摊费用人民币9,400.00元。
2、固定资产账面原值人民币11,334,547.61元，净值人民币3,037,374.26元。
其中：
房屋建筑物和构筑物账面原值人民币1,907,430.29元（不含地价），净值人民币934,616.63元，主要构筑物为电解池槽等；
机器设备账面原值人民币9,427,117.32元，净值人民币2,102,757.63元，主要为机器设备和电子设备。
3、流动负债账面值人民币99,386,575.20元，其中：短期借款人民币10,000,000.00元，应付账款人民币23,447,215.41元，预收账款人民币1,688,479.29元，其他应付款人民币55,657,176.00元，应付工资人民币1,395,129.48元，应付福利费人民币2,460,076.00元，应交税金人民币1,443,487.62元，应付股利3,260,606.22元，其他应交款人民币34,405.18元。
以上纳入评估范围的资产、负债与委托评估时确定的资产范围一致，并经过了有资格的会计师事务所审计验证。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日是2003年4月30日。
五、评估原则
（一）本次资产评估遵循独立性、客观性、科学性的工作原则：
本公司独立进行资产评估操作，未受被评资产各方当事人利益的影响，参与本项目的有关评估人员与被评资产各方当事人没有任何利害关系；
本公司评估人员在掌握详实可靠资料的基础上，采用符合实际的标准和方法，得出合理、可信、公正的评估结论；
本公司评估人员在评估过程中，根据评估目的，制定科学的评估方案，采用科学的评估程序和方法，对涉及相关经济行为的资产价值进行公允的评价。
（二）本次资产评估遵循产权利益主体变动原则
本次资产评估以被评估资产的产权利益主体变动为前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的市场公允价值。
（三）本次资产评估遵循资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则
本次资产评估是根据被评估资产可按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用条件进行的，并以此确定相应的评估方法、参数和依据；本次评估取价时，对于同一资产或同种资产在评估基准日存在多种价格或价格标准，选用最合理的一种；
本次资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场存在或成立。
六、评估依据
（一）行为依据
1、广东明珠集团股份有限公司拟进行股权转让的公告；
2、委托方和受托方签署的资产评估业务委托协议。
（二）法规依据
1、《国有资产评估管理办法》（国务院91号令）；
2、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发［1992］36号）；
3、《资产评估操作规范意见（试行）》（中评协［1996］03号）；
4、《关于印发〈资产评估报告基本内容与格式暂行规定〉的通知》（财评字［1999］91号）；
5、《企业会计制度》；
6、有关部门制定的其他法律、法规。
（三）产权依据
1、重要设备发票；
2、重要合同文件；
3、其他有关权属证明文件资料。
（四）取价依据
1、资产占有方提供的资产清查明细表及其他文件资料；
2、房地产估价规范；
3、广东省建设厅《颁发〈广东省建筑工程计价办法〉〈广东省建筑工程量清单项目设置规则〉和〈广东省建筑工程综合定额〉的通知》（粤建价字［2001］135号）；
4、《关于调整2001年广东省建筑工程计价依据有关问题的通知》（粤建价字［2002］33号）；
5、梅州市最新建筑工程计费程序和最新建筑工程造价信息；
6、梅州市有关税费标准；
7、委托方提供的图纸、评估明细表等资料复印件；
8、其他相关法律、法规、文件和评估人员现场调查资料。
9、《造价工程师常用数据手册》
10、《机电产品报价手册》（机械工业部科技信息研究所机电产品价格信息中心）；
11、《机电产品价值评估指数目录》（机械部科技信息研究院机电产品价格信息中心、国家统计局城市社会经济调查总队编）；
12、资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（中信永道会计师事务所）；
13、现场勘察、有关设备厂商报价及市场调查有关资料。
七、评估方法
本次评估采用加和法确定整体资产价值，其中各单项资产及负债的评估方法为：
对于货币资金，以审查核实后的账面值作为评估值；
对于应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款，采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值；
对于存货，采用成本法进行评估；
对于待摊费用，根据评估基准日评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值；
对于房屋建筑物（实际为在长期租赁的土地上的自建房屋，只有在土地租赁协议条件下的使用权，没有所有权），参照房屋建筑物的评估原则，采用重置成本法进行评估；
对于设备（含机器设备、电子设备）采用重置成本法进行评估；
对于负债，以评估基准日时评估目的实现后资产占有者所应承担的真实负债数确定评估值。
八、评估过程
（一）接受委托
（二）资产清查
（三）评定估算
（四）评估汇总
九、评估结论
经对委估资产进行评估、测算，评估基准日2003年4月30日时，明珠冶炼公司的总资产账面值为人民币141,229,148.75元，调整后账面值为人民币141,238,290.99元，评估值为人民币142,891,618.87元，增幅1.17％；总负债账面值为人民币99,386,575.20元，调整后账面值为人民币99,395,717.44元，评估值为人民币99,395,717.44元，增幅0.00％；净资产账面值为人民币41,842,573.55元，调整后账面值为人民币41,842,573.55元，评估值为人民币43,495,901.43元，增幅3.95％。（评估结论详细情况见清查评估明细表）。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2003年4月30日 单位：人民币万元
资产项目 账面净值 调整后净值 评估值 增减值 增值率（％）
A B C D＝C－B E＝(C－B)/B×100％
资产：
流动资产 13,819.18 13,820.09 13,821.60 1.51 0.01
固定资产 303.74 303.74 467.56 163.47 53.94
资产总计 14,122.91 14,123.83 14,289.16 164.99 1.17
负债：流动负债 9,938.66 9,939.57 9,939.57 0.00 0.00
负债总计 9,938.66 9,939.57 9,939.57 0.00 0.00
净资产：净资产 4,184.26 4,184.26 4,349.59 164.99 3.95
十、特别事项说明
（一）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告出具后的政策与市场变化对评估结果的影响。
（二）纳入本次评估范围的房屋建筑物实际为明珠冶炼公司在长期租赁的土地上的自建房屋，该房屋只有在土地租赁协议条件下的使用权，没有所有权。本次评估假设：明珠冶炼公司在与梅州市金雁铜业公司签定的财产租赁协议条件下能够合法、持续地占有和使用本评估范围内的地上建筑物，而且租赁协议能根据企业经营需要续期，续租期不短于上述地上建筑物的经济使用寿命。在上述假设条件成立的前提下参照房屋建筑物的评估原则，采用成本法对上述建筑物进行了评估，并将其评估值计入了企业总资产的评估值中。
（三）对于房屋建筑物，本次评估所依据的房屋建筑面积及构筑物的主要几何参数是根据建筑平面图计算得到或者是委托方根据历史资料填报的，并未经过房产管理部门的测量确认，可能会影响其评估值的准确性。
（四）根据中注协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评估对象法律权属的依据。委托方应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。
（五）在评估定价时，我们未考虑资产占有方可能负有的其他担保责任和可能承担的费用和税项等对资产价值带来的影响。
（六）对资产占有方可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
十一、期后重大事项说明
在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化，应按如下原则处理：
1、资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、资产价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新评估。
由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在评估目的实现时对资产实际作价应给予充分考虑，并进行相应调整。
十二、法律效力
（一）基本前提和假设条件
1、本次评估的基本前提是国家宏观经济政策无重大变化、资产占有方的经营条件基本保持不变；
2、本评估结果建立在资产占有方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上；
3、本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；
本评估结果仅在满足上述有关假设、前提及条件的情况下成立。
（二）法律效力
1、本评估结果依照法律法规的有关规定，仅针对本次评估目的，并在评估对象所处现行生产经营条件不变的情况下有效；
2、本公司不对委托方运用本报告于本次评估目的以外经济行为所产生的后果负责；
3、本评估报告的有关附件为本报告的重要组成部分，与本报告书正文具有同等法律效力。
（三）有效使用期
本评估结论自评估基准日起一年内有效，即自2003年4月30日起，至2004年4月29日止。
（四）申明
本评估报告仅供委托方在本报告所述特定评估目的下使用，评估报告书的使用权归委托方所有。本公司承诺：未经委托方许可不将评估报告提供给无关单位或个人。
广东联信评估有限公司
二OO三年五月二十八日
法定代表人：陈喜佟
中国注册资产评估师：熊钻
中国注册资产评估师：邝钢玲
审计报告
广会所审字（2003）第8062763号
梅珠市明珠冶炼有限公司：
我们接受委托，审计了贵公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日和2003年4月30日的资产负债表及2000年度、2001年度、2002年度和2003年1－4月的利润及利润分配表及2002年度和2003年1－4月的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司上述会计期间的财务状况及经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
广东正中珠江会计师事务所有限公司
中国注册会计师：吉争雄
中国广州中国注册会计师：熊永忠
二○○三年五月二十五日
利润及利润分配表
项目 附注 2003年1-4月 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 四.17 95833.21 222,628,331.46 174,280,359.43
减：主营业务成本 四.18 91,272,365.32 213,224,721.75 160,503,008.41
主营业务税金及附加 四.19 235,788.32 501,535.27 276,842.56
二、主营业务利润 41325,797.57 8,902,074.44 13,500,508.46
加：其他业务利润
减:营业费用 63,296.32 153,966.61 149,542.92
管理费用 1,719,498.97 2,177,617.02 2,924,693.50
财务费用 四.20 263,172.49 823,087.74 626,507.78
三、营业利润 2,279.829.79 5,747,403.07 9,799,764.26
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出 22,012.73 31,600.65
四、利润总额 2,279,829.79 5,725,390.34 9,768,163.61
减：所得税 818,985.55 1,889,383.02 3,109,378.79
五、净利润 1,460,844.24 3,836,007.32 6,658,784.82
加：年初未分配利润 3,260,606.22 5,596,029.69 7,409,229.20
加:其他损益调整 -63,937.41
六、可供分配的利润 4,721,450.46 9,432,037.01 14,004,076.61
减：提取法定盈余公积 146,084.42 383,600.73 665,878.48
提取法定公益金 73,042.21 191,800.37 332,939.24
七、可供投资者分配的利润 4,502,323.83 8,856,635.91 13,005,258.89
减：应付优先股股利 - - -
提取任意盈余公积 - - -
应付普通股股利 3,260,606.22 5,596,029.69 7,409,229.20
转作股本的普通股股利 - - -
八、未分配利润 1,241,717.61 3,260,606.22 5,596,029.69
项目 2000年度
一、主营业务收入 179,423,640.23
减：主营业务成本 163,491,946.47
主营业务税金及附加 461,120.10
二、主营业务利润 15,470,573.66
加：其他业务利润
减:营业费用 399,545.15
管理费用 1,765,425.30
财务费用 -5,322.54
三、营业利润 13,290,935.75
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出 43,606.88
四、利润总额 13,247,328.87
减：所得税 4,530,589.18
五、净利润 8,716,739.69
加：年初未分配利润 -
加:其他损益调整
六、可供分配的利润 8,716,739.69
减：提取法定盈余公积 871,673.66
提取法定公益金 435,836.83
七、可供投资者分配的利润 7,409,229.20
减：应付优先股股利 -
提取任意盈余公积 -
应付普通股股利 -
转作股本的普通股股利 -
八、未分配利润 7,409,229.20
资产负债表
资产 附注 2003年4月30日 2002年13月31日
流动资产：
货币资金 四.1 10,410,428.59 5,291,937.44
短期投资
应收票据 四.2 3,577,055.11 3,092,157.70
应收股利
应收利息
应收账款 四.3 12,174,894.02 2,330,426.14
其他应收款 四.4 175,325.27 124,507.70
预付帐款 四.5 8,642,295.13 11,879,196.86
应收出口退税款
存货 四.6 103,202,376.37 95,281,670.62
待摊费用 9,400.00 33,320.28
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 138,191,774.49 118,033,126.74
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计 - -
固定资产：
固定资产原价 四.7 11,334,547.61 11,303.647.61
减：累计折旧 四.7 8,297,173.35 8,161,028.15
固定资产净值 四.7 3,037,374.26 3,142,619.46
减：固定资产减值准备 四.7
固定资产净额 四.7 3,037,374.26 3,142,619.46
工程物资 - -
在建工程 25,876.95
固定资产清理 -
固定资产合计 3,037,374.26 3,142,619.46
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 - -
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 - -
递延税项：
递延税款借项 - -
资产总计 141,229,148.75 121,175,746.20
负债和股东权益 附注 2003年4月30日 2002年12月31日
流动负债：
短期借款 四.8 10,000,000.00 10,000,000.00
应付票据
应付账款 四.9 23,447,215.41 11,291,867.08
预收账款 四.10 1,688,479,075.54 7,413,791.70
应付工资 1,395,129.48
应付福利费 2,460,076.00 2,098,324.79
应付股利 四.11 3,260.606.22
应交税金 四.12 1,443,487.62 818,487.94
其他应交款 34,405.18 17,889.41
其他应付款 四.13 55,657,176.00 47,118,765.91
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 99,386,575.20 77,533,410.67
长期负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 -
其他长期负债 - -
长期负债合计 - -
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 99,386,575.20 77,533,410.67
股东权益
实收资本 四.14 37,500,000.00 37,500,000.00
资本公积
盈余公积 四.15 3,100,855.94 2,881,729.31
其中：法定公益金 960,576.44 960,576.44
未分配利润 四.16 1,241,717.61 3,260,606.22
股东权益合计 41,842,573.55 43,642,335.53
负债和股东权益总计 141,229,148.75 121,175,746.320
资产 2001年12月31日 2002年12月31日
流动资产：
货币资金 6,170,357.06 6,813,433.55
短期投资
应收票据 270,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 8,978,009.80 19,843,815.02
其他应收款 83,808.52 394,948.48
预付帐款 2,484,809.54 3,087,922.94
应收出口退税款
存货 83,978.56 47,993,416.24
待摊费用 23,410.52 37,838.60
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 101,988,964.00 78,171,374.83
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计 - -
固定资产：
固定资产原价 10,611,714.56 10,102,623.09
减：累计折旧 7,685,859.87 7,087,443.01
固定资产净值 2,925,854.69 3,015,180.08
减：固定资产减值准备
固定资产净额 2,925,854.69 3,015,180.08
工程物资 - -
在建工程
固定资产清理 -
固定资产合计 2,925,854.69 3,041,057.03
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 - -
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 - -
递延税项：
递延税款借项 - -
资产总计 104,914,818.69 81,212,431.86
负债和股东权益 2001年12月31日 2000年12月31日
流动负债：
短期借款 10,000,000.00
应付票据
应付账款 32,948,504.47 25,000,000.00
预收账款 770,194.02
应付工资
应付福利费 1,508,911.13 982,155.69
应付股利
应交税金 -1,723,058.91 3,580,785.62
其他应交款 60,328.09
其他应付款 9,364,312.40 4,602,228.75
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 59,512,460.79 34,995,692.17
长期负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 -
其他长期负债 - -
长期负债合计 - -
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 59,512,460.79 34,995,692.17
股东权益
实收资本 37,500,000.00 37,500,000.00
资本公积
盈余公积 2,306,328.221 1,307,510.49
其中：法定公益金
未分配利润 5,596,029.69 7,409,229.20
股东权益合计 45,402,357.90 46,216,739.69
负债和股东权益总计 104,914,818.69 81,212,431.86
