本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、交易对方情况介绍：

    1、基本情况名称：梅州金达投资有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：梅州市彬芳大道88号四楼

    办公地点：梅州市彬芳大道88号四楼

    法定代表人：伍标元

    注册资本：人民币6700万元

    企业法人营业执照注册号：4400001000131

    税务登记证号码：441401751088939

    2、梅州金达投资有限公司成立于2003年6月13日，经营范围：投资工业项目；电子、生物高新技术研发；制造、销售：铜、铅、锌、钼有色金属；销售：化工产品（不含易燃易爆剧毒物品）、建筑材料、机械设备、电器产品。

    3、梅州金达投资有限公司与广东明珠集团股份有限公司（以下简称“本公司”）在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无关系。其主要股东为：

    李巧云，出资人民币5650万元，占公司注册资本的84.33％；

    梅州市顺兴建筑工程有限公司，出资人民币1000万元，占公司注册资本的14.92％；（梅州市顺兴建筑工程有限公司是由郑健儿、郑健雄、郑健辉三人出资组建）

    杨秀光，出资10万元，占公司注册资本的0.15％；

    伍标元，出资10万元，占公司注册资本的0.15％；

    黄新国，出资10万元，占公司注册资本的0.15％；

    张应炼，出资10万元，占公司注册资本的0.15％；

    温水昌，出资10万元，占公司注册资本的0.15％。

    4、梅州金达投资有限公司的实质控制人为李巧云。

    5、梅州金达投资有限公司不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

    6、梅州金达投资有限公司未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    二、交易标的基本情况：

    1、本次交易标的为本公司持有的梅州市明珠冶炼有限公司80％的股权。

    本公司对该股权未设定担保、抵押、质押，也无其他任何限制转让的情况和涉及该项股权的诉讼、仲裁和司法强制执行事项。

    2、交易标的公司基本情况：

    （1）法定中文名称：梅州市明珠冶炼有限公司

    （2）企业类型：有限责任公司

    （3）住所：梅县雁洋镇对坑村

    （4）法定代表人：李志坚

    （5）注册资本：3750万元

    （6）成立日期：2000年1月16日

    （7）企业法人营业执照注册号：4414001909147

    （8）经营范围：冶炼、销售：有色金属、黑色金属。

    （9）历史沿革

    梅州市明珠冶炼有限公司前身为梅州市金雁铜业公司冶炼化工厂，始建于1988年8月，1990年正式投产，并划归梅州市金雁铜业公司直接领导。1999年，经梅州市人民政府梅市府办函［1999］26号文批准，在梅州市金雁铜业公司冶炼化工厂的基础上，由广东明珠集团股份有限公司和梅州市金雁铜业公司共同投资组建成立明珠冶炼公司，其中广东明珠集团股份有限公司出资3000万元，占注册资本的80％；梅州市金雁铜业公司出资750万元，占注册资本的20％。

    （10）财务状况

    根据经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的财务报告显示，截止2003年4月30日，梅州市明珠冶炼有限公司总资产14,122.91万元，负债为9,938.66万元，净资产为4,184.25万元。

    2000年产品销售收入17,942.36万元，净利润871.67万元；2001年度产品销售收入17,428.04万元，净利润665.88万元；2002年产品销售收入22,262.83万元，净利润383.60万元；2003年1至4月产品销售收入9,583.40万元，净利润146.08万元。

    （11）评估情况

    广东联信评估有限公司以2003年4月30日为基准日，对梅州市明珠冶炼有限公司进行了整体评估，具体评估结果如下：梅州市明珠冶炼有限公司总资产账面值为141,229,148.75元，调整后账面值为141,238,290.99元，评估值为142,891,618.87元，增幅1.17％；负债总额账面值为99,386,575.20元，调整后账面值为99,395,717.44元，评估值为99,395,717.44元，增幅0.00％；净资产账面值为41,842,573.55元，调整后账面值为41,842,573.55元，评估值为43,495,901.43元，增幅3.95％。

    （12）本次交易标的公司在2002年度所产生的主营业务收入222,628,331.46元，占本公司2002年度经审计的合并报表主营业务收入438,866,530.87元中的50.73％。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号文）规定要求，属于重大出售资产项目。

    三、本次交易的主要内容：

    本次交易的主要内容是本公司向梅州金达投资有限公司转让所持有的梅州市明珠冶炼有限公司80％的股权。

    截止2003年4月30日，该部分股权经审计的净资产值为33,474,058.84元（41,842,573.55×80％＝33,474,058.84元）；评估值为34,796,721.14元（43,495,901.43×80％＝34,796,721.14元）；本公司和梅州金达投资有限公司双方以审计和评估价值为基础，综合考虑梅州市明珠冶炼有限公司目前的市场经营状况及盈利能力，经协商确定股权转让价格为33,300,000元。

    交易价款支付方式为协议生效日起10日内支付1000万元，协议生效日起30日内支付完余下2330万元。（协议生效日为双方法定代表人签字、盖章并取得各自权力机构批准或授权批准之日）

    四、涉及出售资产的其他安排

    本公司本次出让梅州市明珠冶炼有限公司股权所得款项用于补充公司的流动资金以及支持公司主要获利项目的发展。

    五、出售资产的目的和对公司的影响

    本公司本次出售梅州市明珠冶炼有限公司股权，主要基于以下原因：

    1、根据梅州市明珠冶炼有限公司业务状况，其产品销售价格主要参照期货市场交易价格，而期货市场交易价格波动很大，公司难以依靠自身能力抵御和控制交易风险。

    2、梅州市明珠冶炼有限公司自2000年成立之后，公司产品价格走势持续疲软。尤其是从2001年起，公司净利润受价格影响，净利润持续下滑，2001年比2000年下降24.35％，2002年比2001年又下降41.83％，比2000年下降55.99％，其经营前景并不乐观。

    本次出售梅州市明珠冶炼有限公司股权，并不构成关联交易，符合全体股东和潜在投资者的长远利益，将有利于本公司可持续发展目标的实现。

    六、本次出让梅州市明珠冶炼有限公司股权符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中的相关要求

    1、实施本次交易后，公司具备股票上市条件

    实施本次重大资产出售后，本公司的总股本和股本结构均不发生变动，总股本为170,873,300股，向社会公开发行的股份总数为60,000,000股，占总股本35.11％；持有股票面值1000元以上的股东人数不少于1000人；公司在最近三年内无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载；无不符合国务院规定的其他股票上市条件。

    2、实施本次交易后，公司具有持续经营能力

    本次资产出售完成后，本公司以及控股或参股企业均为依法设立的有限公司，各公司均签订了合法有效的原材料采购和销售等持续经营所需的合同和协议，且自成立以来均不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。

    3、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；

    4、本次交易定价以评估、审计为基础，结合标的公司的盈利能力和市场前景，经双方协商一致确定，没有损害本公司全体股东的利益。

    七、实施本次交易后，本公司仍然具有完善的法人治理结构

    本次交易仅是出售本公司所持有的股权，实施交易并不会对本公司的法人治理结构构成影响，与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上完全分开，公司的人员、财务完全独立，资产（包括无形资产）完整；具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    八、本公司本次出售资产不涉及任何关联交易，是独立、个别的交易行为。

    九、本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    十、本次交易并不会对本公司的负债造成任何变化。截止2003年3月31日，公司资产负债率为53.9％，资产负债结构合理。

    十一、本公司在最近12个月内未曾发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

    十二、本公司不存在其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的任何信息。

    十三、附件：

    1、广东明珠就本次交易完成后的经营状况出具的交易当年的盈利预测报告以及广东正中珠江会计师事务所有限公司就该盈利预测报告出具的审核报告；

    2、广东明珠和相关中介机构以及其他知悉本次购买、出售资产内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖广东明珠股票的自查报告；

    3、广东证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司出售资产的独立财务顾问报告；

    4、广东正中珠江会计师事务所有限公司对梅州市明珠冶炼有限公司最近三年的审计报告；

    5、广东联信评估有限公司出具的资产评估报告；

    6、广东国声律师事务所出具的专项法律意见书。

    

广东明珠集团股份有限公司

    二○○三年七月三日