本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：本次会议无否决或修改提案的情况，无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    广东明珠球阀集团股份有限公司2002年年度股东大会于2003年5月8日上午在公司五楼会议室召开，出席本次大会的股东及股东授权代表共5名，代表股份11012.33万股，占公司有表决权总股份的64.45%。大会由公司董事长张坚力先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了大会，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    二、提案审议情况

    经与会股东及股东代表认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

    （一）审议通过《公司2002年度董事会工作报告》。11012.33万股赞成，占出席大会具有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。

    （二）审议通过《公司2002年度监事会工作报告》。11012.33万股赞成，占出席大会具有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。

    （三）审议通过《公司2002年年度报告及年度报告摘要》。11012.33万股赞成，占出席大会具有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。

    （四）审议通过《公司2002年度财务决算报告及2003年度财务预算方案》。11012.33万股赞成，占出席大会具有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。

    （五）审议通过《公司2002年度利润分配方案》。11012.33万股赞成，占出席大会具有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。

    经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2002年实现净利润36,491,962.50元，按10%比例提取法定盈余公积金3,649,196.25元，按5%比例提取法定公益金1,824,598.13元，结转上年度未分配利润40,591,253.71元，可供股东分配的利润71,609,421.83元。

    同意董事会提出的以2002年底股本17,087.33万股为基数，每10股派1.50元现金红利（含税），共派现金25,630,995.00元。派送现金红利后剩余未分配利润为45,978,426.83元，结转2003年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

    公司本年度利润分配方案实施事宜由股东大会授权董事会办理。

    （六）审议通过《公司董事会换届选举议案》

    根据《公司章程》规定，大会采取累积投票表决方式，选举张坚力先生、周来发先生、谢中华先生、肖汉山先生、李新梓先生、秦军先生为公司第四届董事会董事，选举朱玉栓先生、潘银先生、高立先生为公司第四届董事会独立董事。表决结果如下：

    选举张坚力先生为公司第四届董事会董事，11012.33万股赞成，当选。

    选举周来发先生为公司第四届董事会董事，11012.33万股赞成，当选。

    选举谢中华先生为公司第四届董事会董事，11012.33万股赞成，当选。

    选举肖汉山先生为公司第四届董事会董事，11012.33万股赞成，当选。

    选举李新梓先生为公司第四届董事会董事，11012.33万股赞成，当选。

    选举秦军先生为公司第四届董事会董事，11012.33万股赞成，当选。

    选举朱玉栓先生为公司第四届董事会独立董事，11012.33万股赞成，当选。

    选举潘银先生为公司第四届董事会独立董事，11012.33万股赞成，当选。

    选举高立先生为公司第四届董事会独立董事，11012.33万股赞成，当选。

    以上董事任期均从2003年5月8日起至2006年5月7日止。

    （七）审议通过《公司监事会换届选举议案》

    根据《公司章程》规定，选举罗复元先生、张云华先生为公司第四届监事会股东代表监事。

    公司职工代表大会推选李新玲女士为公司第四届监事会职工代表监事。表决结果如下：选举罗复元先生为公司第四届监事会监事，11012.33万股赞成，占出席大会具有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。

    选举张云华先生为公司第四届监事会监事，11012.33万股赞成，占出席大会具有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。

    以上监事任期均从2003年5月8日起至2006年5月7日止。

    （八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。11012.33万股赞成，占出席大会具有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。

    续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2003年度会计报表的审计机构，其2003年度报酬确定为人民币陆拾万元整。

    （九）审议通过《关于变更公司名称、变更公司经营范围暨修订公司章程的议案》。11012.33万股赞成，占出席大会具有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。

    同意将公司名称变更为：广东明珠集团股份有限公司。同时将公司经营范围中“对阀门行业的投资”取消，增加“投资兴办实业”。同意此事项报公司登记机关核准。

    根据以上变更事项的内容，同意据此修订公司章程。

    三、律师见证情况

    根据公司法律顾问广东国声律师事务所罗浩东律师现场见证并出具的法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员的资格和大会的表决程序符合《广东明珠球阀集团股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，也不违反《公司法》等法律法规关于股东大会的有关规定，表决结果有效。

    四、备查文件

    （一）广东明珠球阀集团股份有限公司2002年年度股东大会决议；

    （二）广东国声律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。特此公告。

    

广东明珠球阀集团股份有限公司

    二○○三年五月十三日