本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、本次股权转让的基本情况

    1、广东明珠球阀集团股份有限公司（以下简称广东明珠）持有广东明珠集团广州投资有限公司（以下简称广投公司）90%股权，广投公司主要经营范围为：投资兴办实业；设备租赁；销售机械产品、五金、交电；投资咨询服务；经营和代理各类商品及技术的进出口。广东大正联合资产评估有限责任公司为本次交易进行了专项资产评估，并出具了资产评估报告。截至2002年6月30日，广投公司总资产的帐面原值为187,971,307.48元，净资产原值为23,024,700.68元；调整后的总资产评估价值为204,247,182.74元，净资产评估价值为39,300,575.94元。

    广东明珠（出让方）向深圳市金信安实业开发有限公司（受让方，以下简称金信安实业）和沈阳市新德利经贸有限公司（受让方，以下简称新德利）转让其持有的广投公司的90%股权，转让价以评估报告为依据，综合考虑标的公司的资产状况及盈利能力，总转让价为35,370,000.00元，本次转让不构成关联交易，转让协议已于2002年9月9日在兴宁市签订。

    2、广东明珠第三届董事会第十次会议于2002年8月1日召开，应到董事9名，实到董事9名，全体监事列席了本次会议。到会董事全票通过了关于转让广东明珠持有的控股子公司广东明珠集团广州投资有限公司股权的议案，公司独立董事潘银、朱玉栓均认为本次交易符合广东明珠股东利益。相关公告见2002年8月2日《中国证券报》。

    二、交易各方当事人情况介绍

    （一）交易对方情况介绍

    金信安实业

    1、基本情况

    名称：深圳市金信安实业开发有限公司

    企业性质；民营

    注册地址：深圳市福田区车公庙工业区206栋4楼

    法定代表人：钟伟华

    注册资本：人民币2000万元

    主营业务：投资兴办实业：机电产品、化工产品的购销及其它；国内商业、物资供销业。

    主要股东：钟伟华、谢远君、兴宁市华天实业集团有限公司

    2、金信安实业与广东明珠在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无关系，双方共同投资设立广东明珠集团广州投资有限公司。

    3、金信安实业截至2001年12月31日资产总额77,539,960.56元，负债总额51,722,927.88元，所有者权益合计为25,817,032.68元。

    4、金信安实业五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    新德利

    1、基本情况

    名称：沈阳新德利经贸有限公司

    企业性质：民营

    注册地址：沈阳市沈河区风雨坛街1号

    法定代表人：何志光

    注册资本：人民币50万元

    经营范围：钢材、金属材料、机电设备、五金交电、电器设备、阀门批发、零售

    主要股东：深圳市金信安实业开发有限公司、董平、张辉、叔桂玲

    2、新德利与广东明珠在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无关系。

    3、新德利未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    （二）其他当事人情况介绍

    金信安实业是广投公司的另一股东，持有广投公司10%股权，也是本次转让的受让方。

    三、交易的基本情况

    1、本次交易的标的为本公司持有的广投公司90%的股权

    公司对该股权未设定担保、抵押、质押，也无其他任何限制转让的情况和涉及该项股权的诉讼、仲裁和司法强制执行事项。

    标的公司所在地为广州市，广东明珠作为发起人，出资2700万元，与金信安实业共同创立，公司成立日期为2001年6月18日，期间运行公司情况正常。截至2002年6月30日，广投公司总资产的帐面原值为187,971,307.48元，净资产原值为23,024,700.68元；调整后的总资产评估价值为204,247,182.74元，净资产评估价值为39,300,575.94元。

    2、广投公司的股东为广东明珠和金信安实业，分别持有广投公司90%和10%的股权，成立时间分别为1994年4月21日和1997年8月11日。

    3、本次交易的标的公司经由具证券从业资格的广东大正联合资产评估有限责任公司进行资产评估。

    4、广投公司对我公司的6000万元贷款进行担保，抵押物为广投公司物业南方国际大厦商铺，我公司贷款借给广投公司。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    （一）股权转让的主要条款

    1、股权转让的价款为：35,370,000.00元

    2、支付方式：分期付款

    3、交付时间：2002年12月31日前

    4、合同生效条件：出让方和受让方法定代表人签字、盖章并取得各自权力机构批准或授权批准之日起生效。

    （二）定价情况

    本次股权转让的价款以广东大正联合资产评估有限责任公司对广投公司的评估价值为依据，参照广投公司的账面净资产情况，综合考虑标的公司目前的资产状况及盈利能力，经协商按协议作价。

    本次交易的款项由金信安实业和新德利向广东明珠支付，该两公司的经营情况良好，且有银行贷款支持，董事会认为该两公司具有支付能力，该款项回收风险较小。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次出售股权以后，广投公司所欠我公司164,917,440.00元欠款。由我公司和广投公司、金信安实业、新德利联合签署《偿还债务协议》，广投公司以其所购入的物业作为抵押担保，并由金信安实业和新德利以受让的我公司持有的广投公司股权作为质押担保，偿还期限为2002年12月31日。

    广投公司原为我公司在中国工商银行兴宁支行贷款时的物业抵押担保，由我公司负责办妥解除抵押担保手续。

    本次出让广投公司所得款项本公司拟投资于主业经营和归还部分银行贷款。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次出售广投公司股权，主要基于以下原因：1、中南房地产开发公司没有按照原《购房协议书》和《房地产预售契约》履行合约，延期交楼，造成广投公司不能按预期经营，从而对我公司的财务状况造成影响；2、盘活资产，拓展新项目的需要。目前我公司的技改项目正在积极进行中，还需要相关的配套资金，通过盘活现有资产，回笼资金，加快公司技改项目的实施；3、通过本次股权转让，可以进一步改善公司财务结构，减少对外投资比例，降低财务和经营风险，有利于公司突出主业经营，提高盈利能力。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议及经董事签字的会议记录

    2、股权转让协议书

    3、广投公司资产评估报告

    特此公告

    

广东明珠球阀集团股份有限公司

    董事会

    二00二年九月九日