中国证券监督管理委员会：

    广东明珠球阀集团股份有限公司（以下简称广东明珠）经中国证监会证监发行 字［2000］189号文核准，于2001年1月4 日在上海证券交易所采用上网定价方式向 社会公开发行6,000万股A股（股票代码：600382）。我公司作为本次股票发行的主 承销商，按照中国证监会证监发［2001］48号文的要求，于2002年4月17日至19 日 对广东明珠进行了回访，现将情况汇报如下：

    一、广东明珠募集资金使用情况

    广东明珠向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格5.50元/股， 募集资金于2001年1月10日到达该公司指定账户， 由广东正中会计师事务所有限公 司出具了广会所验字（2001）第30056 号的《验资报告》对募集资金进行了验证， 募集资金扣除发行费用后净额为：31,954.5万元。

    （一）募集资金计划投入项目

    根据广东明珠《招股说明书》，募集资金计划投资项目如下：

    1、投资2,700万元建立阀门技术研究开发中心项目；

    2、投资2,500万元建立产品组装、检测生产线技改项目；

    3、投资2,996万元引进圆球加工设备提高产品档次技改项目；

    4、投资2,990万元开发生产API标准闸阀、高性能蝶阀、截止阀技改项目；

    5、投资2,998万元阀门气动装置消化吸收技改项目；

    6、投资2,995万元引进阀门柔性加工关键设备增加品种技改项目；

    7、投资2,960万元改造特殊阀门生产线扩大产品出口技改项目；

    8、投资2,980万元引进关键技术设备、开发阀门电动装置产品技改项目；

    9、投资2,990万元引起铸造生产配套技改项目；

    10、剩余资金用于补充流动资金。

    （二）募集资金实际使用情况

    截止本次回访，广东明珠已将9,436.84万元用于募集资金计划投入项目，占募 集资金总额的29.53％；尚未投入使用的资金共22,517.66万元，占募集资金总额的 70.47％。具体情况如下：

                                                       单位：元

        实际投资项目　　　　　　　　　　　项目总投资　　 实际投资金额

    1　　 阀门工程技研开发中心　　　　　　27,000,000　　 15,500,015.18

    2　　 产品组装检测线　　　　　　　　　25,000,000　　　3,388,447.61

    3　　 引进圆球加工设备，提高产品质量　29,960,000　　　1,891,319.45

    4　　 开发生产API标准闸阀、　　　　　 29,900,000　　　2,860,396.19

        　高性能蝶阀、截止阀

    5　　 阀门气动装置消化吸收技改项目　　29,980,000　　　1,081,183.18

    6　　 引进阀门柔性加工生产线，

          扩大产品出口　　　　　　　　　　29,950,000　　　3,969,510.42

    7　　 改造特殊阀门生产线，扩大出口　　29,600,000　　　3,061,853.59

    8　　 引进关键技术设备，

          开发阀门电动装置　　　　　      29,800,000　　　1,410,226,41

    9　　 引进铸造生产配套设备技术改造　　29,900,000　　　2,750,497.30

    10　　补充流动资金　　　　　　　　　　58,455,000　　 58,455,000.00

    合计　　　　　　　　　　　　　　　　 319,545,000　　 94,368,449.29


          实际投资项目                         进度

    1　　 阀门工程技研开发中心               57.40%

    2　　 产品组装检测线                     13.55%

    3　　 引进圆球加工设备，提高产品质量      6.31%

    4　　 开发生产API标准闸阀、               9.54%

        　高性能蝶阀、截止阀

    5　　 阀门气动装置消化吸收技改项目        3.61%

    6　　 引进阀门柔性加工生产线，

          扩大产品出口                       13.25%

    7　　 改造特殊阀门生产线，扩大出口       10.34%

    8　　 引进关键技术设备，

          开发阀门电动装置                    4.73%

    9　　 引进铸造生产配套设备技术改造        9.20%

    10　　补充流动资金                        100%

    合计                                     29.53%

    广东明珠9个募集资金投资项目的实施均需要进行前期的土建工程和公用工程， 然后才能进入工程设备安装等后续工程，而由于各项目的工程用地均位于同一地块， 而该地块地面附着物较多，需要逐一进行登记造册，还要组织有关部门进行评估、 拆迁和清偿等，同时还要派员会同相关部门一起作深入细致的说服动员工作，手续 繁多，花费时间较长，使工程项目用地的三通一平与地质勘探工作延误，在一定程 度上影响了施工进度。目前广东明珠正加紧项目的进度。由于9 个项目均处于建设 期当中，所以尚未产生效益。

    （三）未投入项目的资金存放情况

    尚未投入项目的资金共22,517.66万元，全部存放在银行。

    二、广东明珠资金管理情况

    广东明珠已按《上市公司章程指引》修订了《公司章程》，制订了公司董事会、 总经理、财务总监工作细则等规定，公司经营班子负责实施董事会决定的（或股东 大会表决通过的）投资方案，并在董事会授权的资金额度内，决定投资项目资金调 度。

    对于募集资金的使用，广东明珠专门制订了《资金支付的管理规定》，各有关 部门按照编制的工程计划及根据工程实际进度情况，按要求详细填写《资金支付申 请表》，由各有关经办人签字，交技改办审核，再报技改工程指挥部审批后，由财 务负责人核对有关合同及预算后签署支付意见，最后报由总经理批准开始实施。广 东明珠的资金没有用于委托理财，也不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、广东明珠盈利预测实现情况

    广东明珠《招股说明书》披露的2001年盈利预测实现销售收入38,009.82万元， 主营业务利润6,583.25万元，营业利润￥,069.94万元，利润总额￥,069.94万元， 预测净利润2,86.06万元。

    根据广东明珠2001年年报披露，经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计， 广东明珠2001年度实现销售收入35,839.76万元，比盈利预测低5.7％；实现主营业 务利润6,555.42万元，比盈利预测低5.7％；营业利润3,533.52万元， 比盈利预测 低0.4％；利润总额￥,847.94万元，比盈利预测高19.11％；实现净利润3,282. 58 万元，比盈利预测高32.04％。

    造成实现销售收入比盈利预测低的主要原因是受广东明珠控股子公司－－梅州 明珠冶炼有限公司所经营的铜产品的销售下降影响，造成实现净利润比盈利预测高 的原因是非经常性的投资收益和补贴收入。

    四、广东明珠业务发展目标实现情况

    广东明珠上市后坚持把阀门制造业作为主业，利用股票上市的良好机遇开

    拓国内外市场，在全国各地增设销售网点，扩大公司及产品的竞争力。另外由 于我国阀门工业从规模、技术含量、应用范围等与发达国家比较存在一定的差距， 在加入世贸组织WTO后，行业受国外阀门厂家竞争的影响较大。2001 年随着“西气 东输”、“南水北调”两项重大工程的开工，高中压阀门产品市场空间有所扩张， 但阀门市场的总体情况仍没有太大变化，广东明珠面临的主要问题是尽快拉近与发 达国家行业上的技术距离，加快技术改造步伐，促使新产品开发成果的迅速转化。

    五、广东明珠新股上市以来的二级市场走势

    广东明珠A股发行价格为每股5.50元，2001年1月18日，广东明珠在上海证券交 易所正式挂牌上市，上市当天开盘价14.10元，最高到14.20元，以13.46 元收市。 至今广东明珠股票价格维持在17.33至8.60元的区间，走势在区间振荡， 市场反应 跟随大市变动，目前市价稳定在11.50元左右。 我们认为该公司股票发行价格定价 合理，既符合股份公司实际生产经营状况，同时为投资者提供了投资回报。

    六、广东证券内部控制的执行情况

    我公司严格按照《公司法》、《证券法》和《证券公司内部控制指引》等法律 法规的要求，建立了与发行业务有关的业务控制，遵循内部“防火墙”原则，投资 银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门等在信息、人员、办公地点等方面隔离， 实施了《投资银行部发行与承销项目管理暂行办法》及《投资银行业务管理与操作 规程》，落实了有效的监察，发行前后无内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    截止回访日，广东明珠的主要股东履行了其对中国证监会的承诺。严格遵守法 律、法规的规定，依法行使控股股东的权利，保证了股份公司的独立运作和合法权 益；控股股东的高级管理人员和股份公司的高级管理人员无双重任职情况；没有与 股份公司构成同业竞争和关联交易。

    我公司在承销过程中没有给发行人提供过“过桥贷款”或融资担保情况。

    八、其他需要说明的问题

    1、 广东明珠的控股子公司－－广东明珠集团广州投资有限公司（以下简称广 州投资公司）于2001年11月8 日与广州天河中南房地产开发有限公司签订了《购房 协议书》，广州投资公司以32,239万元的价格购买广州天河中南房地产开发有限公 司物业“南方电脑城”的部分产权，其中：商铺3800平方米、写字楼2700平方米。 截止2002年3月31日，广州投资公司已支付款项18,685万元。 目前广州投资公司正 在对所购买的物业进行装修。截止2002年3月31日，所购入的该物业首层商铺 3800 平方米为广东明珠向兴宁市工行贷款作抵押。

    2、2002年1月26日，广东明珠的控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（ 以下简称广州阀门公司）与广州机电集团（控股）有限公司（以下简称广州机电集 团）签署了资产转让协议，约定广州阀门公司以￥,015万元受让广州机电集团所拥 有的广州阀门厂生产经营性资产，资产包括：机器设备、车辆、厂房建筑、土地使 用权（位于原黄埔阀门厂内的相应的占地）、注册商标、工模夹具、炼胶设备、计 量器具、技术资料、办公生活用品、供电、供水、供气、通讯、排污等配套设施及 企业有关资料等。截止2002年3月31日， 广州阀门公司已向广州机电集团支付收购 资金1,000万元。

    九、广东证券内核小组对回访情况的总体评价

    通过此次回访，我公司内核小组成员认为：

    1、截止回访日， 广东明珠的募集资金基本按照《招股说明书》披露的投向投 资使用，尚未使用的募集资金均存放银行，管理安全有效。

    2、广东明珠目前经营运作状况良好，基本能按照发展目标方向扩大经营。

    3、广东明珠的发行定价合理，股价较为稳定。

    4、广东明珠下属控股子公司对外投资较大，存在一定经营风险。

    特此报告

    

二○○二年四月二十五日