本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司将进一步健全内审稽核部门职能,完善稽核检查内控体制；公司将尽快设立独立专职法律部门,以更好地保障公司的合法权益；

    2、募集资金项目未能实现预期收益,公司将从多角度、多种渠道寻求解决办法；

    3、关联交易比重较大,对公司利润构成具有一定影响。

    二、公司治理情况概述：

    公司上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司的运作。公司依据最新颁布的各项法律法规、规范性文件及时修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等到内部控制制度,公司董事会认为,公司法人治理较为完善,具体情况简要概述如下：

    (一)股东和股东大会

    公司历次股东大会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开。公司能够平等对待所有股东,确保所有股东、特别是小股东的合法权益。在股东大会召开时,积极听取股东意见,让股东充分行使自己的知情权、参与权和表决权,并有律师现场见证。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东回避表决,公司关联交易公平合理,不存在损害中小股东利益的情形。

    公司第一大股东是深圳市金信安投资有限公司,持有公司股份40,141,008股,占公司总股本的23.49%。公司的实际控制人是张伟标先生(自然人),不在公司任职,不存在实际控制人控制公司的情况。公司控股股东深圳市金信安投资有限公司在产、供、销、人、财、物等方面完全独立,不存在同业竞争。公司具有独立完整的业务及自主经营能力,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

    (二)董事和董事会

    公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3人,任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》的规定和要求,履行董事职责,遵守董事行为规范,积极参加中国证监会广东监管局、上海证券交易所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习,提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时,严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定,审慎决策,切实保护公司和投资者利益。各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用,提出专业的意见和建议；独立董事独立履行职责,对重大事项独立判断,对公司的对外投资、关联交易、对外担保、定期报告等发表了独立意见,维护了公司整体利益及中小股东的合法权益,对公司的规范管理及董事会的科学决策起到了积极的作用。

    (三)监事和监事会

    公司监事会有3名成员,包括2名股东代表监事和1名职工代表监事,其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生,符合相关规定。监事会会议的召集、通知时间、召开、授权委托程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。监事会通过定期召开会议、审阅公司上报的各类文件,听取管理层的工作报告和专题汇报、进行调研考察等方式,勤勉尽责地审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项,对公司的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况进行检查和监督。对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。

    (四)公司内部控制情况

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《关联交易管理制度(修订)》、《公司招投标管理办法(试行)》、《财务管理制度》、《董事会及监事会的内部控制制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《控股参股公司管理办法》、《募集资金使用管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度(修订)》、《预算管理制度》、《资产减值准备计提与核销的管理办法》、《投资者关系管理制度(修正)》等一系列公司内部管理制度等,建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行,对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。

    公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立健全；新《企业会计准则》执行后,公司将进一步细化和完善会计核算体系,实现新旧准则核算的平稳过渡。公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定,建立了一套完善的《财务管理制度》,具体包括：财务预算管理、资金筹集的管理、货币资金的管理、结算债权的管理、存货管理、固定资产管理、在建工程的管理、对外投资的管理、无形资产及其他资产管理、成本费用管理、营业收入、税费的管理、利润及分配管理、关联交易决策管理、募集资金管理、外币业务管理、财务风险防范与管理、会计报表、财务报告与财务分析、财务监督与审计等,并明确了授权及签章等内部控制环节,符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。

    公司修改完善了《印章管理制度》,并于2007年5月9日经总裁办公会议讨论通过。统一了印章种类、规格、使用范围,明确印章刻制、保管、使用、销毁标准等,公司的公章、印鉴管理制度完善。在日常经营过程中,公司严格按照《印章管理制度》的规定执行。

    公司内部各项决策均由公司管理层集体决策,履行相关的董事会、股东大会审批程序,独立于公司控股股东。

    随着公司规模的增加,由于资质日益复杂,专业分工不断细化,各项制度规范要求越来越多,公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定,认真核对公司现有内部管理制度的缺陷,并对尚待完善的制度进行必要的修订,提交相关权力机构机构审议通过后实施。

    (五)、激励约束机制

    目前,公司对董事、监事、高管人员实行年薪制,并制定了《年薪制方案》,有效地激励董事、监事、高管人员对公司经营的关心程度和治理热情。对一般员工建立了一整套员工奖励办法,如每年均实行优秀员工评比活动,对优秀员工从精神上给予鼓励,从物质上给予奖励,一定程度上激发了全体员工的工作热情和积极性。此外,公司对一些违反公司制度,损害公司利益的员工实施有效的惩罚约束措施,有利于维护公司的整体利益,保护股东合法权益。

    (六)、信息披露管理和投资者关系管理

    公司制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》,并依据中国证监会、交易所的最新法规和要求及时进行了修订。规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等；公司积极开展投资者关系管理工作,非常注重与投资者沟通交流,注重加强与投资者的双向沟通。通过开通投资者电话专线、专用电子邮箱,认真接受各种投资者咨询,积极接待投资者来访,耐心解答投资者的咨询问题等,向众多投资者全方位介绍公司的发展情况,提高了公司信息透明度和诚信度。与此同时,公司董事会办公室还经常搜集并分析关于本公司的分析报告和投资者对公司的意见,使管理层了解投资者关心的焦点问题,对提升公司的透明度、促进公司规范运作、维护投资者权益、树立公司良好形象起到了积极作用。公司董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作,负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》、《投资者关系管理制度》的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定,及时披露大股东及公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)公司目前尚未设立独立的内部审计部门和专职法律事务部门。

    随着公司由自主生产向实业投资发展为主要经营思路转型,为了精简人员,避免人浮于事的状况,公司于2006年12月7日进行了机构的重新设置,把原有的11个部室(其中包括审计法规部)变更为现在的5个部室,公司转型后的几个月来,主要精力集中在制度建设和修订完善等工作之上,因而将内部审计及法律事务职能并入股份公司相关部门,没有及时设立独立的审计部门和专职法律事务部门。截至目前,此项工作根据实际情况由监事会组织有关人员和聘请的常年法律顾问担当。

    随着公司规范化程度的加强和公司业务的发展壮大,公司已经意识到此项工作的重要性和必要性。计划在近期内设立审计部门和专职法律事务部门,按照公司的《内部审计制度》,明确分工、落实责任,促使公司内控制度的有效实行,为公司决策提供科学依据,从而有效地保障公司经济活动的合法性,维护公司合法权益。

    (二)公司募集资金项目未能达到预期收益。

    技改初期,征地拆迁因涉及农民利益,工作难度很大,征地工作进展较缓慢；2003年又遭受"非典"疫情,影响公司技改土建工程施工及设备采购的招标,致使技改工程项目未能达到预期进度,实现预期收益。2006年,公司坚持以谨慎投入、科学投入和对股民负责的宗旨,根据市场变化及时调整了募集资金的投向。目前,投向阀门生产线技术改造的九大项目已基本完工,公司阀门类产品所产生的效益主要是募集资金技改项目所产生。但因受阀门市场竞争激烈的影响,公司阀门销售订单情况呈现下降趋势,近年来阀门主营业务收入及净利润在萎缩,阀门业务未能对公司业绩作出重要贡献,公司管理层正从多角度、多渠道寻求解决方案。

    (三)关联交易方面。

    2006年度,公司主要与参股公司广东大顶矿业股份有限公司(下称"大顶矿业")在生产经营中发生较大额度的关联交易业务：向大顶矿业采购精矿粉33.12万吨,总价13070.06万元；采购铁矿石原矿16.50万吨,总价2555.50万元。向大顶矿业销售产品和设备、配件等物资为3270.53万元；向大顶矿业提供劳务实现工程施工收入21827.55万元。其对公司的利润构成产生一定影响。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    公司按照中国证监会证监公司字[2007]28号文的精神,于2007年3月23日成立了治理专项活动领导小组,明确了由公司董事长涂传岚先生作为公司治理的第一责任人,并安排整改时间为2007年6月18日至9月26日。

    针对公司治理中出现的上述问题,公司将以积极认真的态度,采取以下措施进行整改：

    (一)公司将进一步健全内审稽核部门职能,完善稽核检查内控体制；公司将尽快设立独立专职法律部门,以更好地保障公司的合法权益。

    (1)机构设置：根据公司目前的实际情况,按照"精简效能"的原则恢复设立独立的审计法规部。

    (2)人员编制、构成及来源：审计法规部暂定编制4-6人。

    其中：会计师职称以上人员1名,律师职称以上人员1名,一般事务工作人员2-4名。以上人员的来源按照择优录取的原则,首先从公司内部中挑选,再行向社会招聘。

    (3)主要职责：

    ①在公司董事会的监督与指导下,对公司本部及下属各企业经济活动的真实性、合法性、效益性进行监督,并定期实行内部审计、稽核检查。

    ②在公司董事会的监督与指导下,参与公司所有对外经济合同等法律文件签订的评审工作,并进行内部法律事务的审查,全面负责公司有关法律方面的日常事务。

    (二)募集资金项目未能实现预期收益,公司将从多角度、多种渠道寻求解决办法。

    ①加大市场开拓力度,努力提高市场占有率。继续加大大宗招投标项目的跟踪落实工作,在做到自始至终有投入、有跟踪、有落实的同时,及时调整营销策略,力促招投标项目成功,以此来不断提高市场占有率。

    ②加大产品开发力度,适应市场需求。根据市场变化的需要,充分发挥公司技术中心的优势,不断的通过市场反馈、开发研制适应市场要求的各类阀门产品,把产品由现在的球阀类最终发展为既有球阀、截止阀,又有蝶阀、止回阀等八大类的各种规格型号,扩大产品品种的生产,特别是努力开发出技术含量高的高新产品来供应市场,提高经济效益。

    ③提高设备利用率,充分发挥效益,充分发挥公司先进通用设备的优势,在完成自身产品加工生产的同时,通过租赁、承揽加工等多种形式,扩大设备加工生产量能,提高设备生产利用率。

    (三)关联交易方面

    公司与参股公司的关联交易是生产经营之间的业务往来,是持续、必要的交易,该交易建立在公平、公开、公正和互惠互利的基础上,符合市场原则。通过该交易,公司获取了公允收益,同时有利于扩展公司业务,保证上市公司的持续、健康、稳定发展。

    公司将通过如下方式规避因关联交易业务对关联人产生依赖：

    ①继续加强对关联交易业务的规范化管理,严格按照关联交易管理制度管好关联

    交易业务,使关联交易实现更公允、更合理、更透明。

    ②加大力度扩展非关联交易业务,努力降低因关联交易业务比重较大而对公司利润

    构成的影响,以避免因取消关联交易业务造成公司对关联人的依赖性,保持上市公司的独立性。

    五、有特色的公司治理做法

    (一)公司一直注重党、团、工青妇的组织建设,建立了健全完整组织机构,充分利用他们的带动作用,积极参与公司制度建设和企业管理。

    作为民营企业上市公司,公司一直保持着健全完整的共产党、团、工青妇的组织机构。并分别由公司高管理人员担任各组织的负责人,如副董事长谢中华先生担任公司党委组织负责人(党委书记),董事长涂传岚先生担任公司党委组织的党委副书记,董事、董秘钟健如先生担任共青团委组织负责人(团委书记),监事李新玲女士担任工会、青年及妇女组织负责人(工会主席)等。通过健全完整的社会组织机构,公司继承了伟大中国共产党的优良传统,充分发挥了党员的先锋模范带头作用,有效地促进了公司治理水平的提高,保证了公司规范运作,进一步提高了上市公司科学决策的能力和风险防范能力,为公司的长久平稳发展奠定了坚实基础。

    (二)公司注重企业文化建设,增强了员工的凝聚力和团队意识。

    公司将企业文化看作核心竞争力之一,也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传,通过内部网络、会议、专栏等途径,组织员工、专题讨论、内部沟通了解公司大事等活动,将企业文化宣传融入日常管理。

    (三)公司重视人力资源开发,通过市场招聘和组织培训学习,培训业务骨干,不断充实技术人员和管理人员。

    六、其他需要说明的事项

    对完善公司治理结构和相关法规建设的建议：为完善和提高上市公司治理水平,保证上市公司规范运作,是发展和利用资本市场的关键,在治理结构方面,我们认为：应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间的相互协调、相互约束机制,并行之有效。同时,发挥上市公司各职能部门民主参与作用,为进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力提供依据。

    综上所述,公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、总裁层职责明确,运作规范。公司已建立了完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司愿与投资者保持良好关系,同时欢迎监管部门、投资者和社会公众对广东明珠的治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    联系人：钟健如

    联系电话：0753-3338549

    传真：0753－3338549

    公司网址：http://www.gdmzh.com

    公司电子邮件地址：gdmzh@gdmzh.com

    中国证监会上市公司监管部邮箱：gszl@csrc.gov.cn

    上海证券交易所邮箱：list22@secure.sse.com.cn

    广东证监局邮箱：gdssgsc@csrc.gov.cn

    特此公告。

    广东明珠集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年七月九日