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重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为26,203,524.00股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年6月26日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年6月12日经相关股东会议通过,以2006年6月22日作为股权登记日实施,于2006年6月26日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、特别承诺事项
深圳市金信安投资有限公司特别承诺：持有的广东明珠法人股自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五,24个月内不超过百分之十；如有违反承诺的卖出交易,承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到广东明珠股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,并保证信息披露内容的真实、准确、完整。
深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司承诺,对未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东宁波不锈钢标准件厂的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,宁波不锈钢标准件厂所持股份如上市流通或发生转让,应当向代为垫付的深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司偿还代为垫付的款项,或者取得深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司的同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
兴宁市友谊投资发展有限公司所持股权全部质押,深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司承诺对其对价安排先行代为垫付。代为垫付后,兴宁市友谊投资发展有限公司所持股份如上市流通或发生转让,应当向代为垫付的深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司偿还代为垫付的款项,或者取得深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司的同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、承诺人声明
深圳市金信安投资有限公司、兴宁市财政局、兴宁市友谊投资发展有限公司、兴宁市明珠投资集团有限公司、兴宁市投资发展总公司、群力铸锻厂曹行分厂、温州市瓯海燎原机械紧固件厂、永嘉县胜亚阀门有限公司承诺："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
以上股东均按其承诺事项履行,没有违反相关承诺事项的情况。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、 股改实施后至今,未发生过股本结构变化；
2、股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例未发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
1、公司改股保荐机构为方正证券股份有限公司。
2、方正证券的核查意见
经核查,截至本意见书出具日,广东明珠持有有限售条件的流通股股东均履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；广东明珠本次有限售条件的流通股上市流通并不影响其他股改承诺的履行；广东明珠提交的《有限售条件的流通股上市公告》中就股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整；因广东明珠不存在公司大股东占用上市公司资金的情形,故对大股东所持有的有限售条件的流通股上市流通不构成影响；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。本次有限售条件的流通股上市流通后,广东明珠的剩余有限售条件的流通股将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。广东明珠本次有限售条件的流通股的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定,上市流通不存在实质性障碍。
经核查,上市公司相关股东履行了股改中做出的承诺,上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的相关规定。保荐机构方正证券有限责任公司同意上市公司本次有限售条件的流通股上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为26,203,524.00股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2006年6月26日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 股东名称 持有有限售条 持有有限售条 剩余有限售条
件的流通股股 件的流通股股 本次上市 件的流通股股
份数量 份占公司总股 数量 份数量
本比例 (单位：股)
01 深圳市金信安投资有限公司 40,141,008 23.49 0 40,141,008
02 兴宁市友谊投资发展有限公司 21,195,200 12.40 8,543,665 12,651,535
03 兴宁市财政局 19,757,644 11.56 8,543,665 11,213,979
04 兴宁市明珠投资集团有限公司 9,106,919 5.33 8,543,665 563,254
05 宁波不锈钢标准件厂 300,000 0.18 0 300,000
06 兴宁市投资发展总公司 202,890 0.12 202,890 0
07 群力铸锻厂曹行分厂 164,284 0.10 164,284 0
08 温州市瓯海燎原机械紧固件厂 164,284 0.10 164,284 0
09 永嘉县胜亚阀门有限公司 41,071 0.02 41,071 0
合计 91,073,300 53.30 26,203,524 64,869,776
4、股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份
1、国家持有股份 19,757,644 -8,543,665 11,213,979
2、国有法人股份 202,890 -202,890 0
3、其他境内法人持有股份 71,112,766 -17,456,969 53,655,797
有限售条件的流通股合计 91,073,300 -26,203,524 64,869,776
无限售条件的流通股份合计 79,800,000 +26,203,524 106,003,524
5、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异说明：
股改说明书中所载兴宁市友谊投资发展有限公司(下称"友谊投资")股份因股权质押,其应支付对价由深圳市金信安投资有限公司(下称"金信安投资")和兴宁市明珠投资集团有限公司(下称"明珠投资")代为垫付,现友谊投资股权已解除质押,且友谊投资与代为垫付股份的金信安投资和明珠投资签订了代垫股份偿还补充协议,友谊投资按照折算成款项偿还代垫股份,不再以股票偿还。代为垫付对价的金信安投资和明珠投资书面同意其上市流通,因此本次安排上市流通股份数增加友谊投资所持股权8,543,665.00股(按总股本的法定比例5%)。
股改说明书中所载宁波不锈钢标准件厂(下称"标准件厂")股份应支付对价由金信安投资和明珠投资代为垫付,由于目前三家公司未就有限售条件的流通股上市流通达成明确意见,因此,标准件厂所持有的有限售条件的流通股本次不解除限售,待该三家公司达成明确意见后,再办理股权解除限售事宜。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○○七年六月二十日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
