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广东明珠集团股份有限公司(下称"公司")第五届董事会2006年第五次临时会议通知于2006年12月22日以书面及电子邮件方式发出，并于2006年12月28日以通讯表决方式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名，会议由董事长涂传岚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经通讯表决方式通过了如下事项：
一、关于公司在广发行梅州分行贷款提供股权质押的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司于2006年6月30日向广东发展银行梅州分行贷款人民币壹亿伍仟万元(属转贷行为，期限三年)，该笔贷款主要由公司第一大股东深圳市金信安投资有限公司及参股公司广东大顶矿业股份有限公司提供担保，目前，贷款银行在贷后检查中要求公司对该笔贷款增加抵押物担保。经协商后，公司拟同意将持有广东大顶矿业股份有限公司的股权叁仟万股，提供给该行对公司的人民币贷款壹亿伍仟万元作为股权质押担保。
二、关于向中国建设银行股份有限公司兴宁市支行申请流动资金贷款人民币2400万元的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
近期，因公司实施对外投资，支付了较大额度的货币资金，为补充流动资金，以保证公司集团内各项业务的稳健经营，现拟向中国建设银行股份有限公司兴宁市支行申请流动资金贷款人民币贰仟肆佰万元(￥24,000,000.00)，期限壹年，并以公司位于兴宁市兴城镇兴田一路388-422号第一层、第二层、第三层物业(房产证号为：证号分别是：《房地产权证》粤房地证字第1558654、1558655、1558656号。)，以及下属子公司广东明珠药业有限公司的位于兴宁市新兴工业园区的土地(土地使用证号为：兴府国用(2003)字第28-2427号)作抵押。
三、广东明珠集团股份有限公司关于转让所持有广东明珠集团深圳阀门有限公司股权的议案
具体表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。董事李新梓先生因是关联董事关系，按规定回避表决。
本次股权转让事项属非关联交易事项。
广东明珠集团深圳阀门有限公司成立于2001年2月，经营范围是生产销售各类阀门产品，注册资本1100万元，其中我公司出资990万元，所占比例90%。截止2005年12月31日，该公司经审计后总资产2143.51万元，总负债903.19万元, 净资产1240.32万元，主营业务收入1369.60万元，净利润44.51万元。分别占公司总资产的1.32%；总负债的0.90%；净资产的2.15%；主营业务收入的2.06%；净利润的1.01%。
由于受近年来阀门市场的激烈竞争，广东明珠集团深圳阀门有限公司业务始终未能有大的发展，历年来业务量均徘徊在一定水平，业绩始终保持微利状态，特别是今年以来，业绩呈现大幅度下滑之势(详情见附表)，不仅未能给公司带来丰厚的回报，还将会降低公司的获利能力。为此，为避免给公司带来不利影响，建议转让公司持有广东明珠集团深圳阀门有限公司的全部股权共990万股(占总股本的90%)，其转让价格以2005年度经审计后每股净资产(1.13元/股)为基准，转让金额1,118.70万元。并授权两位董事代表公司组织实施股权转让事宜。
担保事项说明：因本次股权转让涉及公司对广东明珠集团深圳阀门有限公司提供流动资金贷款敞口3500万元担保事项(该贷款3500万元已付回公司)，特对该事项作出如下约定：待公司归还所广东明珠集团深圳阀门有限公司的款项3500万元时，受让方全额解除该担保事项，且必须在股东工商变更登记日前还清欠款并解除该担保事项；若在股东工商变更登记日前未能解除该担保事项，受让方应将所持有广东明珠集团深圳阀门有限公司的股权提供给公司作质押担保，直至前述担保事项解除完毕为止。
附表:
广东明珠集团深圳阀门有限公司历年来经营成果主要指标统计表
单位：万元
项目 2003年 2004年 2005年 2006年1-9月
主营业务收入 1163.25 1163.71 1369.60 317.27
主营业务利润 288.05 193.23 200.32 31.77
利润总额 47.84 39.66 48.11 -159.86
净利润 44.25 36.68 44.51 -159.86
注：上表中2006年1-9月数据未经审计，其余均为审计后数据。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○○六年十二月二十八日
