本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示:

    ●交易内容：增加2006年度日常关联交易额，并签订2007年铁矿产品《购销合同》。

    ●关联人回避事宜：公司董事李新梓先生回避表决。

    ●交易对上市公司持续经营能力，损益及资产状况的影响：保障公司贸易类业务的持续正常经营，保持公司贸易类业务销售市场份额，获得较稳定的收益。

    一、关联交易概述

    公司于2006年12月7日召开第五届董事会2006年第四次临时会议，会议审议并通过了关于增加2006年度日常关联交易额及签订2007年铁矿产品《购销合同》的议案。

    议案主要内容为：

    (一)关于增加2006年度日常关联交易额

    1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易

    关联交易类别                     关联人           原预计数               预计增加数              预计总数
                                                  重量        金额         重量       金额       重量        金额
    购买商品       广东大顶矿业股份有限公司     25万吨   12000万元       10万吨   5000万元     35万吨   17000万元

    以上关联交易系股份公司购买铁矿粉。

    2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易

    单位：万元

    关联交易类别                 关联人   原预计金额   预计新增金额   预计总金额
    销售商品       开封空分集团有限公司         5000           3000         8000

    以上关联销售商品系股份公司出售商品。

    (二)关于签订2007年铁矿产品《购销合同》

    为保障公司贸易类业务的持续正常经营，保持公司贸易类业务销售市场份额，获得较稳定收益，拟与广东大顶矿业股份有限公司签订2007年度铁矿产品采购的《购销合同》，采购金额为人民币贰亿零壹佰贰拾伍万元。

    二、关联方介绍

    (一)基本情况

    1、广东大顶矿业股份有限公司

    法定代表人：张坚力

    注册资本：3亿元

    注册地址：广东省河源新区兴源路4号

    主营业务： 加工、冶炼；铁矿、有色金属、非金属矿产品及原材料、露天开采铁矿(经营期限至2009年2月)、电子、机械、建材产品的加工、销售；实业开发投资。

    2、开封空分集团有限公司

    法定代表人：李密

    注册资本：21000万元

    注册地址：河南省、开封市公园路28号

    主营业务：成套空分设备；气体液化设备；冷链设备；化工设备；环保污染防治工程设备；铝制板翅式换热器；各类气体压缩机；透平膨胀机；低温泵；低温阀门；一、二、三类压力容器；各类单体压机器设备；仪表、电器成套设备及相关的配套仪器电控设备、材料、附件、配件的设备、生产、安装、调试、检修。进出口业务。

    (二)与上市公司的关联关系：

    广东大顶矿业股份有限公司为参股公司，开封空分集团有限公司与公司为同一控制人控制。

    三、履约能力分析

    上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。

    四、定价政策和定价依据

    采购商品、销售商品按市场价执行。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    (一)交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

    公司充分利用自有资源承揽关联公司业务，同时获取公允收益，有利于上市公司的持续、健康发展。

    (二)选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。

    公司与关联方的交易主要是生产经营过程之间的业务往来，有利于扩展公司业务。

    (三)以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果具有一定影响。

    (四)公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也可以选择其它的合作对象，可能会增加一些成本和投入，但公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响上市公司的独立性。

    六、审议程序

    (一)董事会表决情况和关联董事回避情况。

    公司第五届董事会2006年第四次临时会议于2006年12月7日召开，会议审议通过了关于增加2006年度日常关联交易额及签订2007年铁矿产品《购销合同》的议案。在审议议案时关联董事李新梓先生回避表决。实际参与表决的董事共8人。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    (二)独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

    公司拟增加的日常关联交易额及签订2007年铁矿产品《购销合同》，决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，关联交易事项有利于公司获得较稳定的收益，且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。该议案需提交股东大会审议批准。

    (三)此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    (四)本次关联交易毋须经过其他有关部门批准。

    七、备查文件目录

    (一)公司第五届董事会2006年第四次临时会议决议

    (二)《购销合同》

    (三)《独立董事独立意见书》

    特此公告。

    广东明珠集团股份有限公司董事会

    二○○六年十二月十一日