本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东明珠集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会2006年第二次临时会议通知于2006年10月31日以书面及电子邮件方式发出,并于2006年11月5日以通讯表决方式召开。会议应到会董事9名,实际到会董事9名,会议由董事长涂传岚先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议经通讯表决方式通过了如下事项：

    一、审议通过了《关于公司与广东大顶矿业股份有限公司(下称“大顶矿业”)签订定向配售股份<认购协议>的议案》。

    具体表决结果为：8票同意,0票反对,0票弃权,董事李新梓先生因关联关系回避表决。

    大顶矿业经其股东大会审议批准,将原股份30,000.00万股采取定向配售的方式增至33,000.00万股,实际增加3,000.00万股(人民币普通股)；本次定向配售股份价格为人民币8.00元/股,向原有股东按同股同权比例配售。

    公司作为大顶矿业的股东,于2006年10月25日召开第五届董事会2006年第一次临时会议,审议通过了《关于认购大顶矿业定向配售股份的提案》。

    本次董事会一致同意：

    (一)公司将全部认购新增股份中按公司原持股比例应配售的新增股份360.60万股。

    (二)公司将全部认购新增股份中其他股东放弃认购的新增股份2,600.40万股。

    公司本次认购股份总数2,961.00万股,认购价格为人民币8.00元/股,认购总价款为人民币23,688.00万元。

    认购成功后,公司将持有大顶矿业股份6,567.00万股,占该公司总股本的19.90%。

    本次交易为关联交易,关联关系如下：

    1、深圳市金信安投资有限公司(下称“金信安”)为大顶矿业的股东,持有股份616.00万股,占大顶矿业股本总数的2.06%。本次定向配售,按持股比例可认购股数为61.60万股。经确认,金信安认购股数为39.00万股,放弃认购股数为22.60万股。放弃认购的股数22.60万股由公司认购。金信安是公司的第一大股东,由此构成关联关系。

    2、广东大顶铁矿集团有限公司(下称“铁矿集团”)为大顶矿业的股东,持有股份4,578.60万股,占大顶矿业股本总数的15.26%。本次定向配售,按持股比例可认购股数为457.86万股。经确认,铁矿集团放弃认购。放弃认购的股数457.86万股由公司认购。铁矿集团的法定代表人张卫勇先生亦是金信安的法定代表人,由此构成关联关系。

    3、本次关联交易总股数为480.46万股,总金额为人民币3,843.68万元。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次关联交易需提交股东大会审议。

    独立董事意见：

    大顶矿业作为华南地区大型铁矿,是华南优质铁矿供应基地,具备年产成品矿200万吨的生产能力。鉴于目前铁矿市场供不应求,增持大顶矿业股权将为股东带来可观回报。本次交易遵循了公平、公正、自愿和诚信的原则,交易价格以北京中证评估有限公司评估后的2006年6月30日每股净资产价值确定,价格合适、公允。公司董事会在表决此项关联交易时,程序合法、规范,关联董事依照有关规定回避表决。我们一致同意本次交易,并提交股东大会审议。

    二、审议通过了《关于召开公司2006年第三次临时股东大会的通知》

    具体表决结果为：9票同意,0票反对,0票弃权。

    根据《公司法》和公司《章程》规定,公司定于2006年11月22日上午9：30在广东省兴宁市兴城赤巷口公司技术中心大楼二楼会议室召开2006年第三次临时股东大会,现将有关事项公告如下：

    (一)会议审议事项：

    关于公司与大顶矿业签订定向配售股份《认购协议》的议案。

    (二)会议出席对象：

    1、本次股东大会股权登记日为2006年11月17日,所有在股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    2、公司董事、监事及其它高级管理人员。

    (三)参会股东登记办法：

    法人股东应持股东帐户卡、授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；自然人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记,代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证；异地股东可用传真或信函的方式登记。拟出席会议的股东请于2006年11月20日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司,并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。

    (四)会议时间、地点、费用及联系方法

    1、会议时间：2006年11月22日上午9:30

    2、会议地点：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司技术中心大楼二楼会议室

    3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

    4、联系方法：

    通讯地址：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司证券部

    邮政编码：514500

    电话：0753-3337589

    传真：0753-3337589

    联系人：周小华

    特此公告。

    广东明珠集团股份有限公司董事会

    二○○六年十一月五日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士 代表我 单位/本人 出席广东明珠集团股份有限公司二○○六年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数量：

    受托人(签名)： 身份证号码：

    受托日期： 年 月 日