本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ● 本次会议没有否决或修改提案的情况

    公司监事会于2005年4月5日召开第三届第四次会议,审议通过《公司章程修正案》并将其作为新增提案提交公司2004年年度股东大会审议。(该项新增提案已于2005年4月7日刊登在《上海证券报》和登录在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上)

    一、会议召开和出席情况

    青海白唇鹿股份有限公司2004年度股东大会于2005年4月20日上午在广州光大花园会议室召开,会议由公司董事会召集,董事长黄贤优先生主持,会议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。出席大会的股东(含股东代理人)3人,代表股份14734万股,占公司总股本的66.97 %,3名股东均为非流通股股东。公司董事、监事及部分高级管理人员列席了会议,北京国枫律师事务所律师参加会议并出具法律意见书。

    二、提案审议情况

    大会以记名式投票的方式审议通过如下决议：

    1、审议通过了《2004年度董事会工作报告》

    会议以赞成票14734万股,占出席股东代表所持表决权的100 %； 反对的0股,弃权的0股；审议通过了《2004年度董事会工作报告》。

    2、审议通过了《2004年度监事会工作报告》

    会议以赞成票14734万股,占出席股东代表所持表决权的100 %； 反对的0股,弃权的0股；审议通过了《2004年度监事会工作报告》。

    3、审议通过了《公司2004年年度报告》及其摘要

    会议以赞成票14734万股,占出席股东代表所持表决权的100 %； 反对的0股,弃权的0股；审议通过了《公司2004年年度报告》及其摘要。

    4、审议通过了《关于公司2004年度利润分配预案》

    经深圳鹏城会计师事务所审计,公司2004年度实现净利润18,861,585.50元,根据公司章程规定,作出分配预案如下：

    (1)提取法定盈余公积金10%,计4,383,050.93元；

    (2)提取法定盈余公益金5%,计2,191,525.47元；

    (3)余12,287,009.10元。加年初未分配利润45,296,503.42元,合计57,583,512.52元为2004年度可供股东分配利润。

    (4)本报告期实现的净利润扣除所提取的法定公积金、法定公益金后剩余12,287,009.10元。根据公司2005年度将进一步加大新产品开发及营销推介力度,以及公司的房地产开发项目均需大量资金支持的实际情况,本年度的未分配利润将用于以上项目,故决定2004年不实行现金利润分配。

    会议以赞成票14734万股,占出席股东代表所持表决权的100 %； 反对的0

    股,弃权的0股；审议通过了《关于公司2004年度利润分配预案》。

    5、审议通过了《资本公积金转增股本预案》

    公司拟以2004年末总股本22000万股为基数,实施资本公积转增股本预案：每10股转增3股。

    会议以赞成票14734万股,占出席股东代表所持表决权的100 %； 反对的0股,弃权的0股；审议通过了《资本公积金转增股本预案》。

    6、审议通过了《关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司的审计机构及审计费用的议案》

    公司继续聘请深圳鹏城会计师事务所担任公司2005年年度审计工作,支付年度审计费用35万元。

    会议以赞成票14734万股,占出席股东代表所持表决权的100 %； 反对的0股,弃权的0股；审议通过了《关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司的审计机构及审计费用的议案》。

    7、审议通过了《关于变更公司名称和股票简称的议案》

    鉴于公司实施资产置换后,公司主营业务的内涵发生了变化,为在证券市场更突出公司的特点,树立公司新的形象,拟将公司名称由 “青海白唇鹿股份有限公司”更名为“青海贤成实业股份有限公司”,股票简称由“白唇鹿”变更为“贤成实业”,股票代码600381不变。新的公司名称已经青海省工商行政管理局预先核准。

    公司名称变更后,《公司章程》第四条亦作相应修改。股东大会授权董事会办理相关工商登记手续。

    会议以赞成票14734万股,占出席股东代表所持表决权的100 %； 反对的0股,弃权的0股；审议通过了《关于变更公司名称和股票简称的议案》。

    8、审议通过了《公司章程修正案》

    会议以赞成票14734万股,占出席股东代表所持表决权的100 %； 反对的0股,弃权的0股；审议通过了《公司章程修正案》。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经北京市国枫律师事务所朱嗣化律师见证并出具法律意见书。《法律意见书》认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；出席人员资格合法有效,本次股东大会议案的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,通过的有关决议有效。

    四、备查文件：

    1、青海白唇鹿股份有限公司2004年年度股东大会决议

    2、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》

青海白唇鹿股份有限公司

    2005年4月20日