本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● ● 对方名称：深圳市贤成纺织有限公司

    ● ● 投资数量：9871.20 万元

    ● ● 投资项目名称：设立青海白唇鹿毛纺有限公司

    一、对外投资概述

    青海白唇鹿股份有限公司于2004 年12 月26 日以书面形式向全体董事发出了关于召开第三届董事会第六次会议的通知。此次会议于2005 年1 月9 日在广州市光大花园房地产开发有限公司会议室召开，会议应出席董事八人，实际出席董事八人，会议由董事长黄贤优先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议一致审议通过《公司与深圳市贤成纺织有限公司共同出资设立青海白唇鹿毛纺有限公司》的议案。

    青海白唇鹿股份有限公司与深圳市贤成纺织有限公司于2004 年12 月18 日在深圳市签署《青海白唇鹿毛纺有限公司股东协议》，共同投资设立青海白唇鹿毛纺有限公司。青海白唇鹿股份有限公司以经营性净资产出资9871.20 万元，深圳市贤成纺织有限公司以现金出资1000 万元。该项对外投资不构成关联交易。根据《公司章程》的规定，本次对外投资数额未达到提交股东大会审议的限额，因此该对外投资事项不需提交股东大会审议。

    二、投资协议主体介绍

    深圳市贤成纺织有限公司成立于2004 年5 月31 日，法定代表人：赖可基，公司住所：深圳市罗湖区沿河北路1002 号京广中心15 楼3—7 单元，企业性质：有限责任公司，主营业务：棉、毛、麻、印染纺织品，纺织品新材料，纺织品的技术开发及购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），高新技术及三高农业项目的引进、开发、投资（不含限制项目）。

    三、投资标的的基本情况

    青海白唇鹿股份有限公司投入的经营性净资产的帐面原值为9827.31 万元，评估值为9871.20 万元，上述经营性净资产主要包括：与提花牛绒衫生产线、牛绒纱生产线相关车间的机器设备、配套工程、生产线相关存货，资产评估值为19092.30 万元，与生产线相关的经营性流动负债的评估值为9221.10 万元（其主要数据见下表）。

    青海白唇鹿股份有限公司投资设立

    青海白唇鹿毛纺有限公司的经营性净资产主要数据

    截至2004 年3 月31 日单位：元

    序号                       类别           评估值         账面价值
    一                     固定资产    97,488,938.69    97,119,495.72
                         —机器设备    95,403,572.25    95,093,712.26
                             —车辆     1,334,360.70       947,892.64
                         —电子设备       751,005.74     1,077,890.82
    二     在建工程——设备安装工程    29,547,113.20    29,960,612.26
    三                         存货    59,309,010.97    59,326,026.05
    四                     预付账款     4,578,000.00     4,578,000.00
                           资产合计   190,923,062.86   190,984,134.03
    五                     应付账款    41,870,126.33    41,870,126.33
    六                     预收账款     5,315,946.15     5,315,946.15
    七                   其他应付款    40,965,548.03    41,465,548.03
    八                   应付福利费     3,519,446.54     3,519,446.54
    九                   专项应付款       540,000.00       540,000.00
                           负债合计    92,211,067.05    92,711,067.05
                             净资产    98,711,995.81    98,273,066.98
 

    上述数据来自中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2004]第020 号《青海白唇鹿股份有限公司资产评估报告书》。

    青海白唇鹿毛纺有限公司注册资本为10871.20 万元，青海白唇鹿股份有限公司以经营性净资产出资9871.20 万元，持股比例为90.80%；深圳市贤成纺织有限公司以自有资金出资1000 万元，持股比例为9.20%。

    公司注册地址：青海西宁。

    公司经营范围：毛纺织品、针纺织品；来料加工；毛纺机械配件的加工与销售；毛纺原料收购与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；纺织品新材料、纺织品的技术研发及购销；高新技术项目的引进、开发、投资（不含限制项目）。

    四、对外投资合同的主要内容

    青海白唇鹿股份有限公司与深圳市贤成纺织有限公司于2004 年12 月18 日在深圳市签署《青海白唇鹿毛纺有限公司股东协议》，共同投资设立青海白唇鹿毛纺有限公司。青海白唇鹿股份有限公司以经营性净资产出资9871.20 万元，深圳市贤成纺织有限公司以现金出资1000 万元。《青海白唇鹿毛纺有限公司股东协议》经青海白唇鹿股份有限公司董事会审议通过后方能生效。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    青海白唇鹿股份有限公司与深圳市贤成纺织有限公司共同投资设立青海白唇鹿毛纺有限公司能够引进沿海地区先进的管理和销售理念，利用深圳信息快的优势，及时调整公司的产品结构，迎合市场对纺织品的需求；同时将青海作为公司的原料和加工基地，以降低公司产品成本，提高公司效益。

    六、备查文件目录

    1、青海白唇鹿股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

    2、青海白唇鹿股份有限公司资产评估报告书

    3、青海白唇鹿毛纺有限公司股东协议

    

青海白唇鹿股份有限公司董事会

    2005 年1 月11 日