本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青海白唇鹿股份有限公司第三届董事会第三次会议于2004年7月17日在青海白唇鹿股份有限公司深圳研发中心会议室召开,会议应出席董事八人,实际出席八人,会议由董事长黄贤优先生主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议以记名投票表决方式进行表决：

    一、审议通过了《关于公司与广州盛立投资有限公司进行资产置换》的议案(黄贤优先生为关联董事,表决时回避)。

    本公司将持有的深圳市三兴纺织实业有限公司90%的股权及天门金天纺织有限公司90%的股权与广州盛立投资有限公司持有的广州市光大花园房地产开发有限公司50%的股权进行置换。该项议案须经公司2004年第一次临时股东大会审议通过。此次资产置换构成关联交易,关联交易公告见公司临2004？11号青海白唇鹿股份有限公司资产置换之关联交易公告。

    二、审议通过了《关于召开公司2004年第一次临时股东大会》的议案

    董事会定于2004年8月24日在青海白唇鹿股份有限公司深圳研发中心会议室召开公司2004年第一次临时股东大会。

    青海白唇鹿股份有限公司关于召开2004年第一次临时股东大会的通知

    青海白唇鹿股份有限公司董事会定于2004年8月24日在青海白唇鹿股份有限公司深圳研发中心会议室召开2004年第一次临时股东大会。

    会议通知如下：

    (一)会议时间及地点：

    会议时间：2004年8月24日(星期二)上午9：00 会期半天

    会议地点：青海白唇鹿股份有限公司深圳研发中心会议室

    深圳福田区北环大道7043号青海大厦六楼

    (二)会议审议事项：

    1、《关于公司与广州盛立投资有限公司进行资产置换》的议案。

    2、《关于贾成先生辞去独立董事职务》的议案。

    3、《关于提名许义生先生为公司独立董事候选人》的议案。

    以上2、3项议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,并刊登在2004年7月2日的《上海证券报》、《证券时报》及登录在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com)上。

    (三)会议参加人员：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、2004年 8月 18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。

    (四)登记办法：

    1、法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：青海白唇鹿股份有限公司董事会秘书办公室

    青海省西宁市团结桥路53号

    邮 编：810015

    联系电话：(0971)8566293 传真：(0971)8018897

    联 系 人：李 吉吉 张霄雁

    3、登记时间：2004年8月20日上午8：30至11：30,下午2：00至5：00

    (五)全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (六)出席会议的股东(委托代理人)的交通及食宿费用自理。

    备查文件：

    1、公司第三届董事会第三次会议决议

    2、《资产置换协议》

    附：授权委托书式样：

    授 权 委 托 书

    兹授权

    先生(女士)代表本人(单位)出席青海白唇鹿股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并以其本人意志代为行使对全部议案

    (包括临时议案)的表决权(若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明)。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    委托日期及有效期限：