凯源律证字(2004)021号

    致：青海白唇鹿股份有限公司

    青海白唇鹿股份有限公司(以下简称"公司")于2004年5月26日上午在深圳青海白唇鹿股份有限公司研发中心会议室召开了2003年度股东大会(以下简称"本次股东大会")。北京市凯源律师事务所(以下简称"本所")作为公司聘请的法律顾问,特指派本所卢建康律师出席公司的本次股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)及公司《章程》的规定,特对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序等事项,出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据有关法律、法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,对有关的文件和事实进行了核查,现出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是由公司董事会根据2004年3月24日召开的第二届董事会第十八次会议决议召集的。公司董事会已于2004年3月26日在《上海证券报》刊登了《青海白唇鹿股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知》。公司董事会又于2004年4月16日在《上海证券报》刊登了《青海白唇鹿股份有限公司关于2003年度股东大会延期召开的公告》。通过上述公告,公司董事会将本次股东大会召开的时间、地点、会议期限、提交会议审议的事项、出席股东资格、出席会议股东的登记办法、会务常设联系人姓名、电话号码等以公告的方式于规定时间通知了各股东。

    经合理查验,公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与本次会议通知一致,会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共3人,代表股份7367万股,占公司总股份的66.97%。经查验出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料,本所律师认为出席公司本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    经验证,出席本次股东大会人员除股东及股东代理人外,还包括公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    经验证,出席本次股东大会人员资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议,并采取记名方式逐项予以投票表决并通过了如下议案：

    1.审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》；

    赞成的股份为7367万股,占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股,占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股,占出席股东代表所持表决权的0%。

    2.审议通过了《公司2003年度监事会工作报告》；

    赞成的股份为7367万股,占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股,占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股,占出席股东代表所持表决权的0%。

    3.审议通过了《公司2003年年度报告》及其摘要；

    赞成的股份为7367万股,占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股,占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股,占出席股东代表所持表决权的0%。

    4.审议通过了《关于公司2003年度利润分配预案》；

    赞成的股份为7367万股,占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股,占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股,占出席股东代表所持表决权的0%。

    5.审议通过了《关于公司2003年度资本公积转增股本预案》；

    赞成的股份为7367万股,占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股,占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股,占出席股东代表所持表决权的0%。

    6.审议通过了《关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司的审计机构及审计费用》；

    赞成的股份为7367万股,占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股,占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股,占出席股东代表所持表决权的0%。

    7.审议通过了《公司董事会换届选举的议案》；

    以对每个候选人诸人表决的方式,通过了本议案。

    赞成的股份均为7367万股,占出席股东代表所持表决权的100%；反对的均为0股,占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的均为0股,占出席股东代表所持表决权的0%。

    8.审议通过了《公司监事会换届选举的议案》；

    以对每个候选人诸人表决的方式,通过了本议案。

    赞成的股份均为7367万股,占出席股东代表所持表决权的100%；反对的均为0股,占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的均为0股,占出席股东代表所持表决权的0%。

    9.审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    赞成的股份为7367万股,占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股,占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股,占出席股东代表所持表决权的0%。

    10.审议通过了西宁市国新投资控股有限公司在股东大会中直接提出的《关于修改公司章程的提案》。

    赞成的股份为7367万股,占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股,占出席股东代表所持表决权的0%；弃权的0股,占出席股东代表所持表决权的0%。

    本次股东大会按公司《章程》的规定进行监票,并当场公布表决结果。本所律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论性意见

    公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司《章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。

    

北京市凯源律师事务所

    二 00W四年五月二十六日