本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青海白唇鹿股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2004年3月24日在深圳青海白唇鹿股份有限公司研发中心会议室召开,会议应出席董事八人,实际出席董事八人,会议由董事长黄贤优先生主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议以记名投票表决方式进行表决：

    一、一致审议通过《2003年度董事会工作报告》

    二、一致审议通过《2003年度总经理工作报告》

    三、一致审议通过《公司2003年年度报告》及其摘要

    四、一致审议通过《关于公司2003年度利润分配预案》

    经深圳鹏城会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润27,557,871.58元,根据公司章程规定,作出分配预案如下：

    1、提取法定盈余公积金10%,计3,492,936.83元；

    2、提取法定盈余公益金5%,计1,746,468.42元；

    3、余22,318,466.33元,加年初未分配利润26,711,115.22元,扣除2003年5月26日已实施的2002年度利润分配(现金分红)7,480,000.00元,合计41,549,581.55元为2003年度可供股东分配利润。

    董事会决定2003年不实行利润分配。

    此项预案须经公司2003年度股东大会审议通过后方能实施。

    五、一致审议通过《关于公司2003年度资本公积转增股本预案》

    董事会拟以2003年末总股本11000万股为基数,实施资本公积转增股本预案：每10股转增10股。

    资本公积转增股本预案须经公司2003年度股东大会审议通过后方能实施。

    六、一致审议通过《关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司的审计机构及审计费用》

    公司继续聘请深圳鹏城会计师事务所担任公司2003年年度报告审计工作,支付年度审计费用35万元。

    七、一致审议通过《公司董事会换届选举的议案》

    鉴于公司第二届董事会于2004年6月届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司董事会将进行换届选举。按照中国证监会关于完善公司治理结构的有关精神和要求,在征求各方意见、充分协商的基础上本届董事会推荐产生了公司第三届董事会候选人。

    根据《公司章程》的规定,公司董事会由八人组成,其中独立董事三人。董事候选人黄贤优、孟庆良、李冬生、胡延国、邓炜霖；独立董事候选人贾成、谭文、郭银华(董事候选人简历附后)。

    八、一致审议通过《关于修改公司章程的议案》

    根据中国证券管理委员会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,公司章程第一百一十条后增加以下条款：

    第一百一十一条 公司对外提供担保由财务部提出申请,报董事会审议。董事会对单笔金额不超过5000万元的对外担保作出决议。单笔金额超过5000万元的对外担保须经董事会审议后,报股东大会批准。对外担保应取得董事会2/3以上成员的同意。

    第一百一十二条 公司对外提供担保必须要求对方提供反担保。

    第一百一十三条 公司对外提供担保的累计数额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第一百一十四条 有下列情形之一的,公司不得提供担保：

    1、公司的控股股东和持有公司50%以下股份的其他关联方；

    2、非法人单位或个人；

    3、银行资信标准低于AA级的单位。

    第一百一十五条 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的单位提供担保。

    第一百一十六条 公司董事会应认真履行对外担保情况的信息披露义务。

    第一百一十七条 独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明,并发表独立意见。

    公司章程条款的序号根据上述条款的增加而顺延。

    九、一致审议通过《关于会计政策、会计估计变更事项》

    (一)关于“董事会制定的利润分配预案中的现金股利列示”变更事项

    1、变更事项的议案变更的内容和理由：根据财政部文件财会［2003］12号关于印发《企业会计准则-资产负债表日后事项》的通知规定,对资产负债表日后至财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利原作为期后调整事项,计入应付股利,现改为“仅在报告年度资产负债表中的未分配利润项目下单独列示”。此项会计政策变更采用追溯调整法,调整了期初留存收益及相关项目的期初数；利润及利润分配表的上年数据,已按调整后的数字填列。

    2、变更的影响数字：上述会计政策变更的累积影响数为748万元。由于会计政策变更,调增了2002年年初留存收益748万元,其中,未分配利润调增了748万元；利润及利润分配表上年数栏的年初未分配利润调增了715万元。

    (二)关于“本公司坏账准备计提范围”变更事项

    1、变更的内容和理由：2003年度前,本公司未将应收合并报表范围内公司的款项列入坏账准备计提范围。而事实上,合并报表属于会计主体的范畴,本公司与各纳入合并报表范围的公司均是独立的法律主体,为了更真实地反映各公司的财务状况及经营业绩,本公司从二OO三年度起改为“将所有的应收账款和其他应收款均纳入坏账准备计提范围,在合并报表抵销相应间的往来时,同时抵销相应的坏账准备”。

    2、变更的影响数字：上述会计政策变更采用未来适用法。使本公司净利润减少1,385,284.95元,对合并报表的净利润不产生影响。

    (三)关于“固定资产下单独设置固定资产装修”变更事项

    1、变更的内容和理由：按照财政部［财会(2003)10号《关于执行(企业会计制度)和相关会计准则有关问题解答(二)的通知》规定,固定资产的装修费用及经营租入固定资产改良支出,在符合资本化的原则时,应在“固定资产”科目下单设“固定资产装修”的明细科目及“经营租入固定资产改良支出” 科目核算,并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短期间单独计提折旧,折旧年限为5-10年。本公司对装修费用的摊销原按3年摊销,该项变更属于会计估计变更,。

    2、变更的影响数字：上述会计估计变更采用未来适用法,使本公司、控股子公司的本年度净利润增加3,716,824.56元。

    十、一致审议通过《关于配股未实施的说明》

    公司于2003年3月26日召开的2002年度股东大会审议通过《关于公司申请2003年配股的预案》,由于2003年证券市场低迷,融资效率低；而本公司流通盘3500股属于小盘股,受配股融资额限制及主承销商通道制的影响,配股未能实施。

    十一、一致审议通过《关于召开2003年度股东大会的议案》

    公司董事会一致同意于2004年4 月 28日在深圳青海白唇鹿股份有限公司研发中心会议室召开2003年度股东大会。

    以上一、三、四、五、六、七、八项须经2003年度股东大会审议通过。

    董事候选人简历：

    黄贤优：男,40岁,亚洲国际公开大学工商管理硕士。曾任深圳金田纺织股份有限公司业务员、部总经理,中外合资嘉骐纺织有限公司董事长,西宁市国新资产经营有限责任公司董事,1999年5月起任青海白唇鹿股份有限公司董事长至今。

    孟庆良：男,41岁,本科学历,经济师,曾任兰州毛条厂设备科科长、兰州纺织机械调配站经理、甘肃省轻纺物资总公司总经理、兰州辐射玻璃厂厂长,甘肃纺织机械器材总公司总经理、中国恒天集团中恒投资控股副总经理、西宁市国新资产经营有限责任公司副总经理,1999年5月起任青海白唇鹿股份有限公司副董事长至今。

    李冬生：男,50岁,大专学历,高级工程师,1980年起历任青海第一毛纺厂技术员、厂长助理、副厂长、厂长,现任湖北天门金天纺织有限公司董事长、青海白唇鹿股份有限公司第二届董事会董事。

    胡延国：男,38岁,硕士研究生,注册会计师,曾任东北林业大学讲师,中国建设银行哈尔滨市分行科长,中国光大银行广州分行财务部副总经理,现任西宁市国新投资控股有限公司副总经理,青海白唇鹿股份有限公司第二届董事会董事。

    邓炜霖：男,45岁,研究生,高级工程师,1982年9月至1990年11月在新疆石河子市八一棉纺织总厂印染厂任技术员、副科长、车间主任；1990年11月至1993年8月在新疆乌鲁木齐市七一第二印染厂任车间主任、厂长助理、厂长；1993年8月至1995年1月在新疆中亚印染有限公司(中外合资)任执行董事长兼总经理,1994年12月兼任新疆七一印染厂厂长；1995年1月至1996年4月担任新疆纺织工业(集团)公司总经理(副厅级),1995年6月起兼任新疆纺织经贸发展公司总经理；1996年4月至1998年11月在深圳龙飞纺织工业有限公司任副总经理；1998年11月至2001年9月担任深圳富宝化纤有限公司董事、总经理兼贵州富宝股份有限公司筹委会负责人,1999年8月兼贵阳市高新富宝资产管理公司董事长兼总经理；2001年9月担任深圳市罗湖区投资管理公司监事会主席,2001年10月兼任深圳龙飞纺织工业有限公司监事,2002年6月兼任江西省抚州市人民政府高级经济顾问；2004年3月担任西宁市国新投资控股有限公司副总经理。

    独立董事候选人简历：

    贾 成：男,48岁,博士,副教授。1988年至1992年任重庆商学院企业管理系营销教研室副主任、系副主任,1992年至1996年任广东省经济管理干部学院会计系副主任、主任,1999年至今任广东省经济管理干部学院副院长、中国企业管理广州培训中心副主任、中国市场学会常务理事。1999年被国家经贸委评为全国管理培训优秀教师,2001年被广东省经贸委评为全省优秀经济管理培训中心主任、被中国企业联合会评为全国企业管理培训工作先进个人。青海白唇鹿股份有限公司第二届董事会独立董事。

    谭 文：男,37岁,高级会计师。1992年至1997年先后任湖南城陵矶信托投资公司营业部、财务部、信贷部副经理,1997年至1999年任岳阳市商业银行会计出纳部副主任,1999年至2001年在中国光大银行先后任广州东山支行营业部经理、广州分行营业部总经理助理、广州分行信管部总经理助理,2001年至今任中国光大银行广州越秀支行行长助理,青海白唇鹿股份有限公司第二届董事会独立董事。

    郭银华：男,48岁,经济学博士、工业经济副教授。1977年至1978年任湖南轻工专科学校纺织专业教师,1980年至1987年任湖南纺织工业学校纺织专业教师,1990年至1994年任湖南纺织高等专科学校经济管理类专业教师,1997年至今任广东经济管理学院经济管理专业教师兼系主任,青海白唇鹿股份有限公司第二届董事会独立董事。

    青海白唇鹿股份有限公司关于召开2003年度股东大会的通知

    青海白唇鹿股份有限公司董事会一致同意于2004年4月 28 日在深圳青海白唇鹿股份有限公司研发中心会议室召开2003年度股东大会。

    会议通知如下：

    (一)会议时间及地点：

    会议时间：2004年 4 月 28 日(星期 三 )上午9：00 会期半天

    会议地点：深圳青海白唇鹿股份有限公司研发中心会议室

    深圳福田区北环大道7043号青海大厦六楼

    (二)会议审议事项：

    1、审议《公司2003年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2003年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2003年年度报告》及其摘要；

    4、审议《关于公司2003年度利润分配预案》；

    5、审议《关于公司2003年度资本公积转增股本预案》；

    6、审议《关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司的审计机构及审计费用》；

    7、审议《公司董事会换届选举的议案》；

    8、审议《公司监事会换届选举的议案》；

    9、审议《关于修改公司章程的议案》。

    (三)会议参加人员：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、2004年 4月 22 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。

    (四)登记办法：

    1、法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：青海白唇鹿股份有限公司董事会秘书办公室

    青海省西宁市团结桥路53号

    邮 编：810015

    联系电话：(0971)8566293 传真：(0971)8018897

    联 系 人：李 ? 张霄雁

    3、登记时间：2004年 4 月26 日上午8：30至11：30,下午2：00至5：00

    (五)全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (六)出席会议的股东(委托代理人)的交通及食宿费用自理。

    

青海白唇鹿股份有限公司

    董 事 会

    2004年3月24日

    附：授权委托书式样：

    授 权 委 托 书

    兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席青海白唇鹿股份有限公司2003年度股东大会,并以其本人意志代为行使对全部议案 (包括临时议案)的表决权(若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明)。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    委托日期及有效期限：

    青海白唇鹿股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人青海白唇鹿股份有限公司董事会现就提名贾成、谭文、郭银华三位先生为青海白唇鹿股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与青海白唇鹿股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任青海白唇鹿股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合青海白唇鹿股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青海白唇鹿股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有青海白唇鹿股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是青海白唇鹿股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有青海白唇鹿股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在青海白唇鹿股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为青海白唇鹿股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括青海白唇鹿股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：青海白唇鹿股份有限公司董事会

    2004年3月24日

    青海白唇鹿股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人贾成,作为青海白唇鹿股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与青海白唇鹿股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括青海白唇鹿股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：贾成

    2004年3月24日

    青海白唇鹿股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人谭文,作为青海白唇鹿股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与青海白唇鹿股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括青海白唇鹿股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：谭文

    2004年3月24日

    青海白唇鹿股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郭银华,作为青海白唇鹿股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与青海白唇鹿股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括青海白唇鹿股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郭银华

    2004年3月24日