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一、交易概述
1、本次收购资产交易的当事人为青海白唇鹿股份有限公司(以下简称：本
公司)控股子公司天门金天纺织有限公司(以下简称：天门纺织公司)和湖北金天贸工农股份有限公司(以下简称：湖北金天公司)。本次收购的资产是指为湖北金天公司所有的、经剥离后的有效生产经营性净资产,具体资产范围以苏仁评报字(2003)第010号《湖北金天贸工农股份有限公司部分资产评估报告书》所确定的资产范围为准。与本次收购有关的《资产转让协议》已于2003年2月18日签署。主要由于湖北金天公司的原因,资产转让和交接没能如期进行。截止2003年12月1日资产交接已履行完毕。交易双方在天门市经济贸易委员会的见证下,于2003年12月22日签署《资产交接确认书》,就资产交接和《资产转让协议》签署后至今所产生的成本费用承担达成了一致。
2、本次交易不构成关联交易。
3、该项收购已经天门金天纺织有限公司2003年第一次临时股东大会审议通过。
二、交易双方情况介绍
1、天门金天纺织实业有限公司
天门金天纺织实业有限公司成立于2003年2月16日,注册地址：天门市竟陵东湖区322号,经营范围：棉花的生产、收购、深加工；纺织品、针织品、服装的生产、销售；纺织原料、纺织机械、配件、器材的批发零售,注册资本：6000万元,其中青海白唇鹿股份有限公司以现金出资5400万元,占总股本的90%,自然人黄桂珍以现金出资600万元,占总股本的10%,法定代表人李冬生。该项事宜已在2002年12月31日的《上海证券报》、《证券时报》上披露。
2、湖北金天贸工农股份有限公司基本情况
湖北金天公司成立于1997年9月,公司注册资本为15,620万元,注册地址为湖北省天门市竟陵东湖区322号。法定代表人刘德斌,税务登记证号码为429006616189745。经营范围：棉花的生产、收购、深加工；纺织品、针织品、服装、食品纤维板、粮棉种籽的生产销售；纺织原料、纺织机械、配件、器材的批发零售；房地产开发经营、家禽、牲畜、水产养殖；农副产品销售；客货运输；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。
3、主要业务最近三年发展状况
湖北金天公司一直从事纯棉纱的生产加工销售,是全国第一家棉花贸工农一体化试点企业,是国家八部委确定的全国151家农业产业化经营重点龙头企业和湖北省确定的重点企业,拥有较好的纺织工业基础、丰富的棉花资源和较大的发展潜力。由于企业银行债务负担沉重,流动资金匮乏,企业连年亏损。据该公司未经审计的财务报表帐面反映,公司在2000年、2001年、2002年的销售收入分别为24,119.41万元、16,030.78万元、4,523.29万元,净利润分别为2,540.19万元、-763.80万元、-2,362.99万元。
4、湖北金天公司与青海白唇鹿股份有限公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系。
5、湖北金天公司最近五年之内没有受过行政和刑事处罚,也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的的基本情况
1、本次资产收购的标的为湖北金天公司的相关资产,具体情况如下：
单位：人民币万元
项目 帐面原值 调整后帐面值 评估价值
固定资产 15,826.39 15,826.39 14,759.60
其中：在建工程 - - -
建筑物 4,425.23 4,425.23 5,591.10
设备 11,401.16 11,401.16 9,168.50
无形资产 - - 2,711.85
其中：土地使用权 - - 2,711.85
资产总计 15,826.39 15,826.39 17,471.45
上表中固定资产的详细情况如下表：
原值 累计折旧 固定资产帐面净值 净值评估价值
固定资产 24,205.56 8,379.17 15,826.39 14,759.60
以上资产是湖北金天公司自公司成立以后逐年购置投入使用,目前均能正常进行生产经营；以上资产均已抵押给银行。
2、资产评估
根据具有从事证券业务资格的江苏仁合资产评估有限公司为本次收购出具的苏仁评报字(2003)第010号《湖北金天贸工农股份有限公司部分资产评估报告书》：本次资产评估基准日为2002年6月30日,除土地评估采用成本逼近法外,其它资产评估均采用重置成本法进行评估,评估结果如下：
湖北金天公司调整后帐面资产总值15,826.39万元,评估值17,471.45万元,增值1,645.06万元,增值率10.39%。
3、债权债务
湖北金天公司的银行贷款在发生时都履行了相应的审批程序。
本次转让资产的总价款由天门纺织公司按现金方式和承债方式支付,有关银行债务的转移已经取得债权银行的认可和书面确认。
四、交易合同的主要内容及定价情况
(一)资产转让合同的主要内容
1、交易价格及确定方式：根据江苏仁合资产评估有限公司出具的对湖北金天公司截止2002年6月30日的《湖北金天贸工农股份有限公司部分资产评估报告书》,湖北金天公司资产总额为17,471.45万元,以此作为资产转让价格参考值。双方协商确定本次资产转让价格为人民币1.56亿元。
2、结算方式：转让资产的总价款由天门纺织公司按现金方式和承债方式支付。其中,3,352万元由天门纺织公司以现金方式按照协议约定向湖北金天公司分期支付,用于安置职工和处理遗留问题,其余12,248万元由天门纺织公司按照协议约定以向湖北金天公司原有的债权银行转贷的方式支付。(附注：在《资产转让协议》实际执行过程中,天门纺织公司付现部分包含人民币354万元为湖北金天公司应付天门市农村信用合作社联合社(以下简称：天门信用联社)的现金款项,经三方协商,天门信用联社同意该笔款项人民币354万元由天门纺织公司以向天门信用联社转贷的方式支付,故天门纺织公司实际付现部分应为2,998万元,承债金额为12,602万元。)
(二)资产交接协议的主要内容
1、在湖北天门市经济贸易委员会的见证下,双方于2003年12月22日签署《资产交接确认书》,双方确认,从2003年12月1日甲方交付,乙方收到本确认书附件一《资产移交确认清单》中的所有资产。资产中包括实物和有关权利。
2、从2003年2月18日签署的《资产转让协议》至今发生的一切成本费用由湖北金天公司承担(其中包括：12,602万元银行贷款的利息)；天门纺织公司已支付给湖北金天公司1910万元,截止2003年11月30日之前,湖北金天公司按照实际占用时间支付给天门纺织公司同期银行存款利息。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购完成后,湖北金天公司员工由天门纺织公司继续聘用。
2、本次收购完成后,湖北金天公司将不再从事或与他人共同从事与天门纺织公司业务构成任何竞争的业务,不会形成同业竞争与关联交易。
3、本次资产收购所需资金为天门纺织公司自有资金,本公司持有天门纺织公司90%的股份。
六、收购资产的目的
湖北金天公司资产质量较好,拥有较好的纺织工业基础和较大的发展潜力,天门纺织公司收购其资产并注入一定的流动资金后,该资产有望产生较好的收益,能提高天门纺织公司和本公司的业绩。
七、收购资产对公司的影响
本次收购资产将于2003年12月1日起纳入本公司合并报表,预计该资产12月销售收入为人民币1,060万元,利润额为25万元。
八、备查文件目录
1、天门纺织公司与湖北金天公司签订的《资产转让协议》；
2、《资产交接确认书》；
3、《湖北金天贸工农股份有限公司部分资产评估报告书》。
青海白唇鹿股份有限公司董事会
2003年12月23日
湖北金天贸工农股份有限公司部分资产评估报告书摘要
苏仁评报字(2003)第010号湖北金天贸工农股份有限公司：
江苏仁合资产评估有限公司接受委托,根据国家有关资产评估的规定,按照公认的资产评估方法,本着独立、客观、公正、科学的原则,就湖北金天贸工农股份有限公司拟将其部分资产转让事宜而对湖北金天贸工农股份有限公司申报之截止2002年6月30日部分固定资产、土地使用权进行评估。
评估人员查阅了湖北金天贸工农股份有限公司提供的法律性文件、工程技术及财务会计资料,与湖北金天贸工农股份有限公司有关管理人员、业务人员、工程技术人员等一起对所评资产进行了实地勘查审核,并相互交换了意见。在此基础上,根据相关法律、法规及专业规范和技术标准,遵循评估基本原则和一般评估惯例,我们对所评资产实施了必要的评估程序,评估工作业已完成,除本报告书特别事项对评估结果可能的影响外,在报告书所有限制与假设条件成立时,湖北金天贸工农股份有限公司申报评估资产于评估基准日评估价值为：17471.45万元(精确到百元),大写人民币壹亿柒仟肆佰柒拾壹万肆仟伍佰圆整。评估结果有效期自2002年6月30日至2003年6月29日。具体评估结果如下：
资产评估结果汇总
评估基准日：2002年6月30日 单位：人民币万元
资产占有单位：湖北金天贸工农股份有限公司
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
A B C D＝C-B E＝D/B*100%
固定资产 15,826.39 15,826.39 14,759.60 -1,066.79 -6.74
其中：在建工程 - - - -
建筑物 4,425.23 4,425.23 5,591.10 1,165.87 26.35
设备 11,401.16 11,401.16 9,168.50 -2,232.66 -19.58
无形资产 - - 2,711.85 2,711.85
其中：土地使用权 - - 2,711.85 2,711.85
资产总计 15,826.39 15,826.39 17,471.45 1,645.06 10.39
特别事项说明
受条件限制,本评估报告书对下列事项及其对评估结果的影响未予涉及。
1、湖北金天贸工农股份有限公司填列的申报评估资产的帐面价值与其财务帐面记录的金额不一致。本评估报告书仅对申报评估资产进行估价,对申报评估资产帐面价值的真实性、合理性未予涉及。
2、湖北金天贸工农股份有限公司申报评估资产中包括3万锭精梳生产设备,该套设备是根据金田实业(集团)股份有限公司、佛山国际信托投资公司、南海永联棉纺厂于1996年3月签订的《设备转让合同书》由金田实业(集团)股份有限公司购入,其后由金田实业(集团)股份有限公司抵偿给湖北天门金田纺织工业有限公司的二手进口设备。但我们未取得金田实业(集团)股份有限公司与湖北天门金田纺织工业有限公司就有关设备抵偿事项签定相关的合同协议及合法的入帐凭证。此外,湖北金天贸工农股份有限公司申报评估汽车中,部分汽车之《机动车行驶证》上记载的车主不是湖北金天贸工农股份有限公司。本评估报告书仅对申报评估资产进行估价,对申报评估资产的产权事项未予涉及,也未考虑此事项对评估结果的影响。
3、湖北金天贸工农股份有限公司申报评估部分房产未办理《房屋所有权证》,本评估报告书未考虑此事项对评估结果的影响。
4、湖北金天贸工农股份有限公司申报评估部分房产、土地面积与其提供的房屋、土地产权证上记载的面积不一致,本次评估以产权证上记载的面积为依据进行评估。
5、湖北金天贸工农股份有限公司申报评估资产均已抵押给银行。本评估报告书未考虑此事项对评估结果的影响。
6、湖北金天贸工农股份有限公司申报评估资产中包括3万锭精梳生产设备,该套设备目前因整套生产线前后道设备不配套,使其实际生产能力未达到设计生产能力,本评估报告书未考虑此事项对评估结果的影响。
7、我们注意到委托方提供的《国有土地使用证》〖天国用(2002)字第1578号、1579号、1580号〗的发证日期为2002年7月28日,但我们未考虑其对本次评估资产的影响。
8、本评估报告书仅对委托评估资产进行估价,对其转让行为可能涉及的有关法律事宜未予涉及。
以上内容摘自资产评估报告书〖苏仁评报字(2003)第010号〗,仅供报告使用者了解报告的主要信息,评估结果必须在报告书正文的所有限制与假设条件下成立。欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文,并请注意报告书正文对有关事项的说明和限制。
江苏仁合资产评估有限公司 法定代表人：
中国注册资产评估师
张雨歌
中国 苏州 项目审核人：
中国注册资产评估师
李峰
二零零三年二月十日
项目负责人
中国注册资产评估师
姚雪勇
