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一、交易概述
1、本次收购资产交易的当事人为青海白唇鹿股份有限公司(以下简称：″本公司″),深圳市雪科贸易有限公司,自然人钟文波。本次收购的资产是指深圳市雪科贸易有限公司持有的深圳市贝妮斯实业发展有限公司(以下简称：″贝妮斯公司″)60%的股权,交易金额人民币4200万元；收购钟文波先生持有的贝妮斯公司30%的股权,交易金额人民币2100万元。两份《股权收购协议》已于2003年12月16日签署。本次收购不构成关联交易。
2、此次收购已经青海白唇鹿股份有限公司第二届董事会第十七次会议审议通过。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
二、交易各方当事人情况介绍
(一)深圳市雪科贸易有限公司基本情况：
名称：深圳市雪科贸易有限公司,企业性质：有限责任公司,注册时间：2001年9月29日,注册地：深圳市福田区北环路7403号青海大厦18C单元,法定代表人：凌育,注册资本：3000万元,税务登记证号码：440301732072165,主营业务：投资兴办实业、信息咨询、国内商业、物资供销。
(二)钟文波先生,现为深圳市贝妮斯实业发展有限公司董事长。
(三)深圳市贝妮斯实业发展有限公司基本情况：
1、深圳市贝妮斯实业发展有限公司于2001年9月3日登记注册,注册地点深圳市南山区北环路高发工业区2栋5楼,注册资本为人民币2000万元。
2、经营范围：服装的生产与销售及其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。
3、深圳市贝妮斯实业发展有限公司的股东情况如下：
(1)深圳市雪科贸易有限公司出资1200万元,占注册资本的60%；
(2)钟文波先生出资600万元,占注册资本的30%；
(3)梁新先生出资200万元,占注册资本的10%。
4、主要业务最近三年发展状况：深圳市贝妮斯实业发展有限公司以″贝妮斯″品牌高级职业女装为主,针对较高文化素质的职业女性注重生活品质、讲究衣着品味的特点,开创独树一帜的″时装化的职业女装″的风格。″贝妮斯″品牌在中国地区的业务发展迅速,以高品味的时装、优雅的购物环境、体贴的服务在中高档品牌女式服装的零售量中位居前列。贝妮斯公司主要通过进口意大利、法国、日本等地的高级面料及辅料,由公司产品设计及研发部门、聘请香港、意大利设计师进行时装设计,以特许经营连锁店兼批发的形式来拓展业务,并已建立一个初具规模、由众多生产加工厂商组成的高效率产品生产(加工)网络。该公司近三年的获利、偿债以及营运能力都比较优良。2002年实现主营业务收入704.12万元,主营业务利润428.37万元,净利润2044.90万元,资产负债率36.41%,流动比率2.74；2003年1-10月实现主营业务收入1447.34万元,主营业务利润906.74万元,净利润64.28万元,资产负债率14.97%,流动比率6.54。
5、贝妮斯公司与本公司前十名股东在产权、业务等方面不存在关联关系。
6、贝妮斯公司设立以来未受过行政处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、交易标的基本情况
1、本次收购的资产：
(1)收购深圳市雪科贸易有限公司持有的贝妮斯公司60%的股权,交易金额人民币4200万元。
(2)收购钟文波先生持有的贝妮斯公司30%的股权,交易金额人民币2100万元。
2、审计、评估情况：
根据本公司与深圳市雪科贸易有限公司、钟文波先生分别签定的《股权收购协议》的约定,以截止至2003年10月31日贝妮斯公司的净资产评估值为基础,结合其他因素确定转让价格。
(1)审计机构：经深圳市雪科贸易有限公司、钟文波先生同意,本公司聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司进行审计工作,并出具标准无保留意见的《审计报告》(武众会?2003?520号)。该所具有证券从业资格。
深圳市贝妮斯实业发展有限公司2002年度及截至2003年10月31日的经审计后的报表数据如下：
单位：万元
项目 2002年 2003年10月31日
资产总额 4,122.83 5,393.51
负债总额 1,501.23 807.63
应收款项总额 1,171.18 2,824.14
净资产 2,621.60 4,585.88
主营业务收入 704.12 1,447.34
主营业务利润 428.37 906.74
净利润 2,044.90 64.28
2002年实现主营业务利润428万元,另外其他业务利润2780万元,为贝妮斯公司将经营网点转让给本公司的收入(″经营网点收购″事项已于2002年5月18日刊登在《上海证券报》、《证券时报》上)。
(2)评估机构：经深圳市雪科贸易有限公司、钟文波先生同意,本公司聘请湖北众联咨询评估有限公司进行资产评估工作,并出具《资产评估报告》(鄂众联评报字?2003?第163号)。该所具有证券从业资格。
评估基准日2003年10月31日、评估方法主要采用重置成本法、收益现值法,评估结果如下：
单位：万元
项目名称 评估前 评估后
资产总额 5393.51 7816.43
负债总额 807.63 807.63
净资产 4585.88 7008.80
无形资产″贝妮斯″商标帐面值2.33万元,评估值1600万元。
″贝妮斯″商标产品预测及商标权评估表
单位：元
项目 2002年实际 2003年1-10 2003年11-12
实际 预测
主营业务收入 7,041,237.27 14,473,457.72 4,247,886.92
（元）
减：主营业务 2,750,163.33 5,369,684.56 2,318,843.50
成本
税金及附加 7,361.92 37,651.38 72,214.08
主营业务利润 4,283,712.02 9,066,121.78 1,856,829.35
减：管理费用 4,736,751.24 4,586,734.92 550,000.00
经营费用 3,207,639.32 3,373,676.48 450,000.00
财务费用 3,444.75 2,860.02 -
加：其他业务 27,800,000.00 - -
利润
营业外收入 - 7,153.24 -
营业外支出 3,103.87 350,197.53 -
税前利润 24,132,772.84 759,806.07 856,829.35
减：所得税（ 3,683,795.37 113,970.91 -
15%）
税后利润 20,448,977.47 645,835.16 -
减：行业平均 - - -
利润
超额利润（15
%）
商标权所占的
利润比重(50%
)
折现系数(6%)
商标超额利润
现值
项目 2003年预测 2004年预测
主营业务收入 18,721,344.64 22,924,924.34
（元）
减：主营业务 7,688,528.06 11,968,955.97
成本
税金及附加 109,865.46 389,723.71
主营业务利润 10,922,951.12 10,566,244.65
减：管理费用 5,136,734.92 5,000,000.00
经营费用 3,823,676.48 3,438,738.65
财务费用 2,860.02 -
加：其他业务 - -
利润
营业外收入 7,153.24 -
营业外支出 350,197.53 -
税前利润 1,616,635.41 2,127,506.00
减：所得税（ 242,495.31 319,125.90
15%）
税后利润 1,374,140.10 1,808,380.10
减：行业平均 2,386,971.44 2,922,927.85
利润
超额利润（15
%）
商标权所占的
利润比重(50%
)
折现系数(6%) 0.9903 0.9343
商标超额利润
现值
项目 2005年预测 2006年预测 2007年预测
主营业务收 27,509,909.21 36,313,080.15 43,575,696.18
入（元）
减：主营业 14,362,747.17 17,580,002.53 21,096,003.04
务成本
税金及附加 467,668.46 491,051.88 540,157.07
主营业务利 12,679,493.58 18,242,025.74 21,939,536.08
润
减：管理费 5,500,000.00 6,050,000.00 6,655,000.00
用
经营费用 4,126,486.38 5,446,962.02 6,536,354.43
财务费用 - - -
加：其他业 - - -
务利润
营业外收入 - - -
营业外支出 - - -
税前利润 3,053,007.20 6,745,063.72 8,748,181.65
减：所得税 457,951.08 1,011,759.56 1,312,227.25
（15%）
税后利润 2,595,056.12 5,733,304.16 7,435,954.40
减：行业平 3,507,513.42 4,629,917.72 5,555,901.26
均利润
超额利润（ - 1,103,386.44 1,880,053.14
15%）
商标权所占 - 551,693.22 940,026.57
的利润比重
(50%)
折现系数(6 0.8814 0.8315 0.7844
%)
商标超额利 - 458,732.91 737,356.84
润现值
商标资产评 16,378,995.11
估值(元)
项目 2008年-2016年 2017年1-3月
预测
主营业务收 57,519,918.96
入（元）
减：主营业 25,821,507.72
务成本
税金及附加 567,164.92
主营业务利 31,131,246.32
润
减：管理费 7,320,500.00
用
经营费用 8,627,987.84
财务费用
加：其他业
务利润
营业外收入
营业外支出
税前利润 15,182,758.48
减：所得税 2,277,413.77
（15%）
税后利润 12,905,344.71
减：行业平 7,333,789.67
均利润
超额利润（ 5,571,555.04
15%）
商标权所占 2,785,777.52 696,444.38
的利润比重
(50%)
折现系数(6 5.3352 0.4598
%)
商标超额利 14,862,680.22 320,225.13
润现值
商标资产评
估值(元)
3、本公司收购贝妮斯公司的股权不涉及债权债务转移。
4、截止2003年10月31日贝妮斯公司应收款项总额为2,824.14万元,其中应收帐款为1,041.56万元,其他应收款为1,574.43万元,预付帐款为208.15万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
(一)根据本公司与深圳市雪科贸易有限公司签定的《股权收购协议》,双方同意以湖北众联咨询评估有限公司出具的《资产评估报告》中的截止至2003年10月31日深圳市贝妮斯实业发展有限公司的净资产7008.80万元为基础,结合其他因素确定深圳市雪科贸易有限公司持有的60%股权的转让总价款为4200万元,该款项在《股权收购协议》签署后的三十日内付清。
(二)根据本公司与钟文波先生签定的《股权收购协议》,双方同意以湖北众联咨询评估有限公司出具的《资产评估报告》中的截止至2003年10月31日深圳市贝妮斯实业发展有限公司的净资产7008.80万元为基础,结合其他因素确定钟文波先生持有的30%股权的转让总价款为2100万元,该款项在《股权收购协议》签署后的三十日内付清。
(三)合同的生效条件：
1、本公司法定代表人或其授权代表与深圳市雪科贸易有限公司及钟文波先生签署《股权收购协议》,并加盖本公司法人印章；
2、深圳市贝妮斯实业发展有限公司股东会已作出有效决议批准本次股权转让。
(四)定价情况：
以湖北众联咨询评估有限公司出具的《资产评估报告》中的截止至2003年10月31日深圳市贝妮斯实业发展有限公司的净资产7008.80万元为基础,结合其他因素确定净资产为7000万元。深圳市雪科贸易有限公司持有的60%股权的转让总价款为4200万元,钟文波先生持有的30%股权的转让总价款为2100万元。
五、收购该项资产的目的和对公司的影响
(一)收购深圳市贝妮斯实业发展有限公司控股权的目的：
经过本公司科学而细致的市场调查,并与深圳市贝妮斯实业发展有限公司进行了长期接洽与谈判,本公司认为收购深圳市贝妮斯实业发展有限公司控股权,使之成为本公司的控股子公司,至此,本公司将拥有″贝妮斯″及″白唇鹿″两大品牌,拥有较为完善的经营网点布局。深圳市贝妮斯实业发展有限公司的债权债务关系简单,资产负债率较低,″贝妮斯″品牌的经营正处于上升期,拥有相当可观的利润水平。
本公司控股深圳贝妮斯实业发展有限公司后,通过有效整合,本公司将做出一系列具有长远意义的安排部署,制定″建立国际品牌发展战略、追求品牌扩散效应″新的市场营销策略,将极大地发挥″贝妮斯″和″白唇鹿″两大品牌的优势,整体提高公司的盈利能力。
(二)该项交易对公司未来财务状况和经营成果的影响：
1、对财务状况影响：根据本公司已公告的2003年第三季度报告,截至2003年9月30日,本公司资产总额为99,077.72万元。截至2003年10月31日,深圳市贝妮斯实业发展有限公司经审计后的资产总额为5,393.51万元,负债总额807.63万元,净资产4,585.88万元。
2、对经营成果的影响：本公司于2003年12月完成深圳市贝妮斯实业发展有限公司股权收购,按照现行会计制度对合并报表的有关规定,在2003年度本公司只合并收购日后深圳市贝妮斯实业发展有限公司的损益。
备查文件：
1、青海白唇鹿股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议
2、《股权收购协议》两份
3、《资产评估报告》
青海白唇鹿股份有限公司
董事会
2003年12月18日
青海白唇鹿股份有限公司拟收购深圳市贝妮斯实业发展有限公司股权评估项目资产评估报告书摘要
鄂众联评报字[2003]第163号
【重要提示】
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
湖北众联咨询评估有限公司接受青海白唇鹿股份有限公司 以下简称″白唇鹿″ 的委托,对″白唇鹿″拟收购深圳市贝妮斯实业发展有限公司 以下简称″贝妮斯″ 股权所涉及的″贝妮斯″经审计后的全部资产及相关负债进行了评估。本公司评估人员按照规范化的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查和评定估算,在资产持续经营的条件下,对委估资产在二○○三年十月三十一日这一基准日所表现的现行市场价值作出了客观反映。
在评估过程中,我们依据国家有关资产评估的法律法规、现行经济政策及规范化要求,以资产占有方提供的资料为基础,严格遵循资产评估独立性、客观性、公正性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则,公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之现行市场价值进行评定估算。
本次资产评估目的是对青海白唇鹿股份有限公司拟收购深圳市贝妮斯实业发展有限公司股权所涉及的资产及相关负债提供价值参考依据。
依据评估特定目的和持续经营的基本假设,以及评估对象资产特征,本次评估主要采用重置成本法和收益现值法。
本次资产评估所涉及的范围包括″贝妮斯″全部资产及相关负债。具体范围为资产占有方提供的″各类资产及负债申报明细表″上所列内容。
在评估过程中,我们对资产占有方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核；对相关资产进行了实地勘察、核对；对重要设备进行了技术鉴定；对公开市场的价格资料进行了收集、整理、对比、分析,按照评估工作的规范要求,我们已经完成了资产评估必要实施的工作程序。
在实施了上述资产评估程序和方法后,对″贝妮斯″2003年10月31日资产负债表所列示的资产及相关负债在这一基准日所表现的现行市场价值反映如下(金额单位：人民币万元)：
项目名称 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D E=(C-B)/B*A100%
流动资产 5,285.31 5,285.31 6,075.91 790.6 14.96
长期投资 - - - -
固定资产 37.55 37.55 31.97 -5.58 -14.86
其中：在建 - - - -
工程
建筑物 - - - -
设备 37.55 37.55 31.97 -5.58 -14.86
无形资产 2.33 2.33 1,640.23 1,637.90 70,296.14
其中：土地 - - - -
使用权
其他资产 68.32 68.32 68.32 -
资产总计 5,393.51 5,393.51 7,816.43 2,422.92 44.92
流动负债 807.63 807.63 807.63 - -
长期负债 - - - -
负债总计 807.63 807.63 807.63 - -
净资产 4,585.88 4,585.88 7,008.80 2,422.92 52.83
由上表表明,资产占有方纳入评估范围的资产及相关负债在2003年10月31日的评估结果为：总资产7,816.43万元,增值2,422.92万元,增值率44.92%；总负债807.63万元；净资产7,008.80万元,增值2,422.92万元,增值率52.83%。
本报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的和送交财产评估主管机关备案审查使用。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开媒体上,也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。
根据国家有关部门规定,评估结果有效期为一年(2003年10月31日至2004年10月30日)。超过一年,需重新进行资产评估。
湖北众联咨询评估有限公司
二○○三年十一月二十八日
