本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青海白唇鹿股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2003年5月14日上午在深圳青海白唇鹿股份有限公司研发中心会议室召开,会议应到董事七人,实到董事七人,会议由董事长黄贤优先生主持,会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式进行了表决,一致通过了如下决议：

    一、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,为进一步完善公司治理结构,将《公司章程》第一百零六条″董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,公司董事会设独立董事二人,其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。″改为″董事会由八名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,公司董事会设独立董事三人,其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。″

    二、审议通过《关于提名郭银华先生为独立董事候选人的议案》

    (独立董事候选人简历见附件一；独立董事提名人声明见附件二；独立董事意见见附件三；独立董事候选人声明见附件四)

    三、审议通过《关于召开2003年第一次临时股东大会的议案》

    定于2003年6月18日在深圳青海白唇鹿股份有限公司研发中心会议室召开2003年第一次临时股东大会。

    会议通知如下：

    (一)会议时间及地点：

    会议时间：2003年6月18日(星期三)上午9:00会期半天

    会议地点：深圳青海白唇鹿股份有限公司研发中心会议室

    深圳福田区北环大道7043号青海大厦六楼

    (二)会议审议事项：

    1、审议《关于修改公司章程的议案》

    2、审议《关于提名郭银华先生为独立董事候选人的议案》

    3、审议《关于支付会计师事务所审计费用的议案》

    (三)会议参加人员：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、2003年6月13日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。

    (四)登记办法：

    1、法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：青海白唇鹿股份有限公司董事会秘书办公室

    青海省西宁市团结桥路53号

    邮编：810015

    联系电话：(0971)8566293 传真：(0971)8018897

    联系人：李?张霄雁

    3、登记时间：2003年6月16日上午8:30至11:30,下午2:00至5:00

    (五)全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (六)出席会议的股东(委托代理人)的交通及食宿费用自理。

    

青海白唇鹿股份有限公司

    董事会

    二○○三年五月十四日

    附件一：

     青海白唇鹿股份有限公司独立董事候选人简历

    郭银华先生,1956年1月生,博士研究生、经济学博士。曾任湖南轻工专科学校纺织专业教师,湖南纺织工业学校纺织专业教师,湖南纺织高等专科学校经管类专业教师。现任广东经济管理学院经济管理专业教师兼系主任、副教授。

    附件二：

     青海白唇鹿股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人青海白唇鹿股份有限公司董事会现就提名郭银华先生为青海白唇鹿股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与青海白唇鹿股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任青海白唇鹿股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合青海白唇鹿股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青海白唇鹿股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有我公司已发行股份1%的股东,也不是我公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有我公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在我公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为我公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括青海白唇鹿股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：青海白唇鹿股份有限公司董事会

    2003年5月14日

    附件三：

     青海白唇鹿股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《青海白唇鹿股份有限公司章程》的有关规定,我们作为青海白唇鹿股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,对《关于提名郭银华先生为独立董事候选人的议案》发表如下独立意见：

    经公司董事会提名,推举郭银华先生为公司独立董事候选人,拟担任公司第二届董事会独立董事职务。根据公司董事会提供的独立董事候选人简历、独立董事候选人声明,我们认为郭银华先生符合《公司法》、《公司章程》以及有关规定中关于董事及独立董事的任职资格和要求,具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。我们同意《关于提名郭银华先生为独立董事候选人的议案》并将该议案提交2003年第一次临时股东大会审议。

    

独立董事：贾成、谭文

    2003年5月14日

    附件四：

     青海白唇鹿股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郭银华,作为青海白唇鹿股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与青海白唇鹿股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括青海白唇鹿股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郭银华

    2003年5月12日