中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监发行字〖2001〗23号文批准,青海白唇鹿股份有限公司(以下简称＂白唇鹿＂或＂发行人＂)于2001年4月17日向社会公众公开发行人民币普通股3,500万股,每股发行价5.68 元。根据中国证券监督管理委员会证监发〖2001〗 48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求,作为本次发行的主承销商和上市推荐人,广东证券股份有限公司(以下简称＂广东证券＂或＂我公司＂)于2003年3月4日至7日对白唇鹿进行了第二次回访。现将回访结果报告如下：

    一、募集资金使用情况

    2001年4月17日,白唇鹿向社会公众公开发行人民币普通股3,500万股,发行价格为5.68元/股,共募集资金19,880万元,扣除相关发行费用746.58万元后,实际募集资金净额为19,133.42万元,超过招股说明书预计可募集资金18,780万元。该募集资金已于2001年4月23日全部到位,并经深圳同人会计师事务所深同证验字〖2001〗009号《验资报告》验证。

    (一)招股说明书承诺的募集资金投向

    1、投资3,607.85 万元实施提花牛绒衫生产线技改项目；

    2、投资4,060.17万元实施精纺提花交织绒衫生产线技改项目；

    3、投资2,617万元实施牛绒纱生产线技改项目；

    4、投资2,950万元实施扩建销售网络新建销售中心项目；

    5、剩余5,544.98万元用于补充流动资金。

    (二)募集资金的实际使用情况

    1、募集资金实际使用情况

    截止2002年12月31日,募集资金的使用情况如下：

                                                    单位：万元
    序号       项目名称                    计划                实际投资额
                                          投资额
                                                       2001年     2002年
    1    提花牛绒衫生产线技改项目        3,607.85     2,054.73    1,146.22
    2    精纺提花交织绒衫生产线技改项目  4,060.17     1,816.86    1,661.83
    3    牛绒纱生产线技改项目            2,617.00       920.91    1,696.09
    4    扩建销售网络新建销售中心项目    2,950.00     1,067.96    1,882.04
    5    补充流动资金                    5,544.98     5,544.98       --
    6    剩余募集资金用于补充流动资金        --           --        988.38
    合  计                              18,780.00    11,405.44    7,374.56
    序号       项目名称                             项目进度
                                            合计
    1    提花牛绒衫生产线技改项目           3,200.95    100%
    2    精纺提花交织绒衫生产线技改项目     3,478.69    100%
    3    牛绒纱生产线技改项目               2,617.00    100%
    4    扩建销售网络新建销售中心项目       2,950.00    100%
    5    补充流动资金                       5,544.98      --
    6    剩余募集资金用于补充流动资金         988.38      --
    合  计                                 18,780.00     --

    截止本回访报告出具日,募集资金已全部按计划使用完毕。

    2、募集资金使用情况说明

    (1)提花牛绒衫生产线技改项目

    该项目计划投资额为3,607.85万元,由于部分设备价格较编制可研报告时出现较大幅度的下降,截止2002年12月31日,该项目实际投资额为3,200.95万元(包括购买设备2,034.74万元、车间技改及污水处理支出483.50万元、配套流动资金682.71万元),较计划投资额缩减11.28%。该项目于2002年12月底完工并投入使用,其年生产能力为16万件提花牛绒衫,效益将在2003年度实现。

    (2)精纺提花交织绒衫生产线技改项目

    该项目计划投资额为4,060.17万元,由于部分设备价格较编制可研报告时出现较大幅度的下降,截止2002年12月31日,该项目实际投资额为3,478.69万元(包括购买设备1,835.19万元、车间技改及污水处理支出483.50万元、配套流动资金1,160万元),较计划投资额缩减14.32%。该项目于2002年12月底完工并投入使用,其年生产能力为18万件精纺提花交织绒衫,效益将在2003年度实现。

    (3)牛绒纱生产线技改项目

    该项目计划投资额为2,617万元,截止2002年12月31日,实际投资额为2,617万元(包括购买设备2,400万元、车间技改支出217万元)。该项目于2002年12月底完工并投入使用,已形成年产200吨牛绒纱的生产能力,其中精纺牛绒纱150吨,粗纺牛绒纱50吨,效益将在2003年度实现。

    (4)扩建销售网络新建销售中心项目

    该项目计划投资额为2,950万元,截止2002年12月31日,实际投资额为3,884.59万元,超出计划投资额934.59万元,超出部分由白唇鹿用自有资金补足。主要用于以下三个方面：

    ①变更该项目的部分募集资金用途,将其中的1,854.39万元用于＂收购深圳市贝妮斯实业发展有限公司经营网点＂项目,收购网点共支出2,780万元,其余925.61万元用自有资金补充。上述募集资金变更事项经于2002年4月26日召开的该公司第二届董事会第六次会议决议,并经于2002年5月17日召开的2001年年度股东大会审议通过。相关决议公告刊登在2002年5月18日的《上海证券报》、《证券时报》上。

    ②委托深圳市贝妮斯实业发展有限公司在全国主要大城市代建6个营销网点,共支出885.22万元。截止2002年12月31日,上述6个营销网点已建成并投入使用。

    ③自建经营网点包括深圳南湖店、深圳东门店、乌鲁木齐店、大连店、西宁专卖店。截止2002年12月31日,累计投入219.37万元,其中募集资金投入210.39万元,其余8.98万元以自有资金补充。

    该项目2002年度共实现销售收入1,940.99万元,毛利819.72万元。

    (5)补充流动资金项目

    该项目计划投资5,544.98万元,截止2002年12月31日实际投入5,544.98万元。

    以上共计使用募集资金17,791.62万元,剩余988.38万元已补充流动资金,募集资金18,780.00万元全部按计划投入。

    二、资金管理情况

    白唇鹿建立了较为完善的财务管理体制和资金使用批准制度,出台了《财务核算与资金管理办法》、《内部审计制度》等多项内部控制制度,以杜绝越权审批、超额使用资金现象的发生。白唇鹿严格区分自有资金和募集资金的使用,对于募集资金的使用,白唇鹿实行统一管理、分级审批制度,做到专款专用。白唇鹿严格按照《招股说明书》的承诺使用募集资金,部分募集资金由于市场变化或经营战略的调整而变更投向,变更事项履行了必要的法律程序,并已获得股东大会的批准。

    截止本回访报告出具日,白唇鹿不存在使用募集资金进行委托理财的现象,也不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    根据深圳同人会计师事务所出具的深同证盈字〖2001〗第001号《合并盈利预测审核报告》,白唇鹿2001年度预测的主营业务收入为13,783.65万元,净利润为1,711.37万元；根据白唇鹿公开披露的2001年年度报告,白唇鹿2001年度实现主营业务收入14,299.27万元,实现净利润1,946.85万元,分别完成盈利预测的103.74%和113.76%。

    四、业务目标的实现情况

    白唇鹿在《招股说明书》中披露：将充分发挥青海省独特、丰富的牦牛绒资源优势,以技术进步、科学管理和资本运营为手段,通过对牦牛绒的深度开发和综合利用,建立从原材料供应到产品深加工及后整理一条龙生产体系,巩固和扩大公司＂白唇鹿＂牌牛绒产品在国内外市场上的影响力,变资源优势为经济优势,并以此为契机带动青海省纺织行业的整体发展。

    通过对生产原材料的强化管理、市场营销体系的建设、产品开发与技术创新、积极开展出口贸易以及实施多元化投资经营战略等措施,白唇鹿基本实现了上述业务发展目标,巩固了在牦牛绒生产行业中的龙头地位。

    白唇鹿本着＂稳固老市场,开发新市场＂的营销思路,致力于建立具有现代营销理念的营销网络和营销体制。2002年,白唇鹿收购深圳市贝妮斯实业发展有限公司的成熟销售网络,启动＂白唇鹿＂品牌经营战略,以连锁经营取代传统的销售管理模式,加强了新产品的宣传力度,降低了新产品市场定位风险。

    白唇鹿抓住我国加入WTO,纺织品配额部分取消的有利时机,利用进出口经营权,建立＂代理出口＋自营出口＂的经营模式,积极拓展纺织品出口贸易。2002年,白唇鹿实现外贸收入折合人民币16,581.22 万元,为牦牛绒系列产品进军国际市场奠定了良好的基础。

    白唇鹿在继续保持现有牦牛绒系列产品行业地位的基础上,积极尝试多元化经营。2002年,白唇鹿与控股股东西宁市国新投资控股有限公司共同设立西宁颐贤新城房地产开发有限公司,由此进军房地产业。此外,白唇鹿还设立了天门金天纺织有限公司,并进入棉纺行业。

    五、新股上市以来的二级市场走势

    2001年5月8日,白唇鹿(股票代码：600381)在上海证券交易所正式挂牌交易。上市当天开盘价25.80元,最高价达26.88元,并以22.33 元报收,较发行价上涨393.13%。

    2001年8月以前,由于股票二级市场走势良好,白唇鹿的股价也处于高位运行状态。2001年8月后,白唇鹿股价随大势一路下滑,最低下探至11.46元(2002年12月27日)。目前,白唇鹿股价在14元左右运行。

    白唇鹿上市后,一直运行稳定,经营状况良好,广大投资者持股心态稳定,白唇鹿股价一直维持在较高水平,这说明了投资者对白唇鹿的经营状况和发展前景充满信心。

    我公司认为,发行人与主承销商商定的发行价格是比较合理的,既发映了发行人的内在价值,又使发行人股票具有良好的适销性。

    六、广东证券股份有限公司内部控制的执行情况

    我公司严格按照《公司法》、《证券法》和《证券公司内部控制指引》等法律法规的要求,建立了与发行业务有关的业务控制制度,严格遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与本公司研究部门、经纪业务部门、自营业务部门等在信息、人员、办公地点等方面均实行了有效的隔离,内部独立部门实施公司制定的《投资银行部发行与承销项目管理暂行办法》,落实了有效的监察,我公司在承销白唇鹿股票期间严格遵循《证券法》等法律法规的要求,没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    截止本回访报告出具日,除白唇鹿所拥有的房屋建筑物--深圳青海大厦6 楼办公楼、18 楼1 间办公室、29 楼4 套商品房的相关产权证明尚在办理之外,其他承诺均已得到履行。

    在承销过程中,我公司未向白唇鹿提供＂过桥贷款＂或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    根据西宁市政府城市规划和企业发展的需要,白唇鹿于2002 年8 月28日由西宁市小桥大街36 号整体搬迁至西宁市团结桥路53 号。白唇鹿与广州市伟贤投资有限公司签定资产租赁意向书,广州市伟贤投资有限公司将其拥有的西宁市团结桥路53号的部分房屋建筑物(含办公楼和生产厂房)及其他资产租赁给白唇鹿使用,但上述房屋建筑物的权属证明尚在办理之中,因此未签定正式的《资产租赁协议》。中国证监会西宁特派办在对白唇鹿进行巡检的过程中发现了此一问题,并于2002 年12 月16 日下达了西宁特派办公司字〖2002〗31号《限期整改通知书》,认为白唇鹿的生产经营场所存在不确定性。针对上述问题,白唇鹿制定了规范的整改方案并努力加以落实。白唇鹿已敦促广州市伟贤投资有限公司尽快办理上述房屋建筑物的权属证明,待权属证明办理完毕后,即签定正式资产租赁协议。目前,广州市伟贤投资有限公司正积极办理上述房屋建筑物的权属证明。

    九、广东证券股份有限公司内核小组对回访情况的总体评价

    广东证券股份有限公司内核小组对本次回访情况及本回访报告进行了认真的核查,认为本次回访遵守了中国证监会的有关要求,是认真和全面的；本回访报告客观公正地说明了白唇鹿在本次发行完成后的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况,并确认本报告内容符合白唇鹿的实际回访情况,不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告

    

二○○三年三月十八日