本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青海白唇鹿股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第九次会议审议通过了同意与西宁市国新投资控股有限公司(以下简称“国新公司”)签订《房屋拆迁补偿协议》的议案,两名独立董事就此事项发表了独立意见(此项决议已刊登在2002年12月31日《上海证券报》、《证券时报》上)。现经北京中科华会计师事务所有限公司对西宁市小桥大街36号土地上的办公楼、厂房及其他设施进行了评估。本公司已与国新公司于2003年3月5日正式签订了《房屋拆迁补偿协议》,现将有关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    本公司与国新公司共同组建了西宁颐贤新城房地产开发有限公司,国新公司以其合法拥有的经评估的西宁市小桥大街36号土地使用权作为出资。基于出资义务,国新公司对小桥大街36号土地上的建筑物予以拆除平整并承担相应的补偿。由于本公司在上述土地上建有办公楼、厂房及其他设施并已取得合法产权。经北京中科华会计师事务所有限公司出具的〔中科华评报字(2003)第003号〕《资产评估报告书》,本公司在本次拆除平整中的固定资产损失共计人民币763.31万元。本公司与国新公司于2003年3月5日签订了《房屋拆迁补偿协议》。国新公司为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,该项补偿构成关联交易。

    二、关联方国新公司介绍

    国新公司为本公司控股股东,成立于1998年3月,注册资本19485万元,注册地：青海省西宁市小桥大街36号,主要经营范围：纺织品生产、销售、房地产开发、城乡交通基础设施建设、水电、高新技术开发、推广及应用、信息技术开发、应用、农副产品加工、销售、资本运营、企业购并。

    截止2002年12月31日国新公司净资产240,313,828.14元,2002年实现利润17,465,145.78元(未经审计),该公司没有或有负债。

    至本次关联交易止本公司与国新公司的关联交易额未达到3000万元。

    三、关联交易的基本情况

    本公司与国新公司共同组建西宁颐贤新城房地产开发有限公司,公司注册资本贰仟万元人民币,其中,国新公司以其合法拥有的经评估的西宁市小桥大街36号土地使用权2669万元〖青金地估字(2002)第056号〗中的600万元作为出资,拥有西宁颐贤新城房地产开发有限公司30%的股权(此项事宜已于2002年6月20日刊登在《上海证券报》、《证券时报》上)。由于国新公司以其土地使用权作价出资的评估基础是宗地外五通,宗地内“五通一平”(通上水、通下水、通电、通路、通讯及场地平整),因此,国新公司有义务对上述土地进行场地平整并给予补偿。本公司在上述土地上建有办公楼、厂房及其他设施,面积共计26,057.44平方米,且已就上述房屋取得合法产权,帐面净资产值为792.73万元,根据北京中科华会计师事务所有限公司出具的资产评估报告,上述资产共计人民币763.31万元。经双方协商同意并签订了《房屋拆迁补偿协议》,该协议签订之日起六个月内国新公司以货币方式补偿本公司人民币763.31万元(或以本公司应分配给国新公司的股利抵偿此补偿金额)。

    四、房屋拆迁补偿协议的主要内容及定价情况

    1、签约日期：2003年3月5日

    2、签约地点：西宁市

    3、定价原则：

    本公司与国新公司一致同意以北京中科华会计师事务所有限公司出具的〔中科华评报字(2003)第003号〕《资产评估报告书》中所列明的评估总价为补偿依据。

    4、交易内容、金额及其支付方式

    经北京中科华会计师事务所有限公司的评估,本公司所拥有的西宁市小桥大街36号土地上的办公楼、厂房及其他设施的资产账面原值为人民币1484.87万元,账面净值为人民币792.73万元,固定资产减值准备492.38万元,净额为300.35万元,评估价值为人民币763.31万元,评估增值(与净额比较)462.96万元,增值率154.14%。

    本公司同意国新公司在本协议签订之日起六个月内以货币方式补偿本公司人民币763.31万元(或以本公司应分配给国新公司的股利抵偿此补偿金额)。

    5、协议生效条件

    本协议自双方签字盖章之日起生效。

    五、此项关联交易对本公司的影响

    董事会认为《房屋拆迁补偿协议》的签订,对本公司的财务状况和经营成果不会产生影响。

    六、备查文件

    1、资产评估报告书登录在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上

    2、房屋拆迁补偿协议

    

青海白唇鹿股份有限公司

    董事会

    二○○三年三月六日