青海白唇鹿股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2003年2月16日在深圳青海白唇鹿股份有限公司研发中心会议室召开,会议应出席董事七人,实际出席七人。会议由董事长黄贤优先生主持,公司监事及高管人员列席了会议,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议以记名投票表决方式审议并一致通过了如下议案：

    一、《公司2002年度董事会工作报告》；

    二、《公司2002年度总经理工作报告》；

    三、《公司2002年年度报告》及其摘要；

    四、关于公司2002年年度利润分配预案

    经深圳鹏城会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润20,658,305.97元,根据公司章程规定,作出分配预案如下：

    1、提取法定盈余公积金10%,计2,065,830.60元；

    2、提取法定盈余公益金5%,计1,032,915.30元；

    3、余17,559,560.07元,加年初未分配利润13,218,998.01元,合计30,778,558.08元为2002年度可供股东分配利润。

    董事会决定本次利润分配预案为：拟以2002年末总股本11000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.68元(含税),共计派发7,480,000.00元,剩余23,298,558.08元结转以后年度分配；

    4、本年度资本公积金不转增股本。

    五、《变更公司章程中公司住所的议案》

    根据西宁市人民政府的城市规划和公司发展的需要,公司已由西宁市小桥大街36号迁至西宁市团结桥路53号,现将公司章程中公司住所改为西宁市团结桥路53号。

    六、关于支付会计师事务所审计费用的议案

    2002年度公司继续聘任深圳鹏城会计师事务所担任公司审计工作,支付年度审计费用30万元。

    七、《公司内部控制自我评估报告》

    八、《关于会计政策变更的报告》

    根据财政部财会〖2002〗8号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》的规定,本公司自2002年1月1日起执行《企业会计准则--固定资产》,对未使用、不需用固定资产原不计提折旧变更为计提折旧,此项会计政策变更采用追溯调整法,调整了期初留存收益及相关项目的期初数；利润及利润分配表的上年数据,已按调整后的数字填列。

    九、董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    (一)前次募集资金的数额及资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会【证监发字(2001)23号】批准,青海白唇鹿股份有限公司(以下简称＂本公司＂)于2001年4月17日向社会公开发行A股股票3,500万股,每股5.68元,募集资金总额为19,880万元,扣除相关发行费用746.58万元后,实际募集资金净额为19,133.42万元。深圳同人会计师事务所对此进行了验证,并出具【深同证验字〖2001〗第009号】验资报告。

    (二)前次募集资金使用及收益情况

    本公司公开发行股票共募集资金净额为19,133.42万元,根据招股说明书披露的募集资金投资计划,公司已于2002年12月底全部完成投资项目,截至2002年12月31日,募集资金使用情况如下：

    项目名称                     实际投资(万元)    完成时间   项目进度
    提花牛绒衫生产线技改项目           3,200.95    2002年12月   100%
    精纺提花交织绒衫生产线技改项目     3,478.69    2002年12月   100%
    牛绒纱生产线技术改造项目           2,617.00    2002年12月   100%
    扩建销售网络新建销售中心项目       2,950.00     2002年6月   100%
    补充企业流动资金                   5,544.98    2001年12月   100%
    剩余募集资金用于补充流动资金         988.38    2002年12月   100%
    合计                              18,780.00

    1、提花牛绒衫生产线技改项目

    该项目计划投资额为3,607.85万元,截至2002年12月31日止实际投资额为3,200.95万元,包括购买设备2,034.74万元、车间技改及污水处理支出483.5万元、补充流动资金682.71万元。较计划投资额缩减11.28%,系根据市场变化和该项目实际实施情况进行相应的调整。

    招股说明书反映该项目完成后,可形成年产15.2万件提花牛绒衫编织能力,预计年新增利润总额约为997万元。该项目于2002年12月底完工并投入使用,其年生产能力为16万件提花牛绒衫编织能力,效益将会在2003年度实现。

    2、精纺提花交织绒衫生产线技改项目

    该项目计划投资额为4,060.17万元,截至2002年12月31日止实际投资额为3,478.69万元,包括购买设备1,835.19万元、车间技改及污水处理支出483.50万元、补充流动资金1,160万元。较计划投资额缩减14.32%,系根据市场变化和该项目实际实施情况进行相应的调整。

    招股说明书反映该项目完成后,可形成年产17.7万件精纺提花交织绒衫编织能力,预计年新增利润总额约为898万元。该项目于2002年12月底完工并投入使用,其年生产能力为18万件提花牛绒衫编织能力,效益将会在2003年度实现。

    3、牛绒纱生产线技改项目

    该项目计划投资额为2,617万元,截至2002年12月31日止实际投资额为2,617万元,包括购买设备2,400万元、车间技改支出217万元。

    招股说明书反映该项目完成后,可形成年产180吨牛绒纱生产能力,预计年新增利润总额约为730万元。该项目于2002年12月底完工并投入使用,其可形成年产200吨牛绒纱生产能力,其中精纺牛绒纱的年生产能力为150吨,粗纺牛绒纱年生产能力为50吨。其效益将会在2003年度实现。

    4、扩建销售网络新建销售中心项目

    该项目计划投资额为2,950万元,截至2002年12月31日止实际投资额为3,884.59万元,较计划投资额多投入934.59万元,用自有资金补足。主要用于以下三个方面：

    ① 变更该项目的部分资金用途,其中1,854.39万元用于＂收购深圳市贝妮斯实业发展有限公司经营网点＂项目,收购网点共支出2,780万元,其余925.61万元用自有资金补充。上述变更于2002年4月26日公司董事会决议公告,并经公司2002年5月17日召开的2001年度股东大会审议通过。

    ② 委托深圳市贝妮斯实业发展有限公司在全国主要大城市代建6个营销网点,共支出885.22万元,截至2002年12月31日止,上述6个营销网点已建成并投入使用。

    ③ 自建经营网点包括深圳南湖店、深圳东门店、乌鲁木齐店、大连店、西宁专卖店,截至2002年12月31日止,累计投入219.37万元,其中募集资金投入210.39万元,其余8.98万元以自有资金补充。

    招股说明书反映该项目完成后,年新增利润453.10万元。2002年度,本公司通过销售网络实现销售收入1,940.99万元,实现销售利润819.72万元。

    5、补充企业流动资金

    计划补充流动资金为人民币5,544.98万元,已按计划全部投入。

    以上共计使用募集资金17,791.62万元,剩余988.38万元已补充流动资金,募集资金18,780万元全部按计划投入。

    (三)募集资金投资项目变更的批准程序及信息披露情况

    经2002年5月17日召开的2001年度股东大会审议通过,公司将募集资金项目中＂扩建销售网络新建销售中心＂项目的部分资金变更用途,其中 1,854.39万元用于＂收购深圳市贝妮斯实业发展有限公司经营网点＂项目。相关决议公告刊登在2002年5月18日的《上海证券报》、《证券时报》上。

    公司董事会认为,前次募集资金的使用,提高了公司主导产品的科技含量和附加值,扩大了公司主营业务规模,提高了公司的综合盈利能力和市场竞争力,为公司的可持续发展打下了坚实的基础。

    十、深圳鹏城会计师事务所关于青海白唇鹿股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告(见附件)

    十一、关于审议公司2002年配股资格的预案

    经对照中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中的有关规定,董事会认为公司符合该办法和通知中对配股条件的要求。

    十二、关于公司申请2003年配股的预案

    经过董事会对照中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中的有关规定,董事会认为公司符合该办法和通知中对配股条件的要求。配股预案如下：

    (一)本次配股发行的对象与数量

    本次配股发行拟以本公司2002年12月31日的股本总额11000万股为基数,按每10股配售3股向本公司全体股东以现金方式配售,总计可配售3300万股。

    (二)本次配股发行的价格与定价方法

    1、本次配股价格根据发行时市场条件与主承销商协商确定。

    2、配股价格的确定依据如下：

    (1) 参考本公司二级市场股票价格及市盈率情况

    (2) 配股价不低于每股净资产

    (3) 募集资金投入项目的资金需求总量

    (4) 与主承销商协商确定

    该议案须提请公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    十三、关于本次配股募集资金投向及投资项目的议案

    经审查,董事会认为本公司符合配股条件,本次配股募集资金拟投入以下项目：

    (一)牦牛绒西装生产线项目

    本公司拟投资5000万元建设牦牛绒西装生产线,其中流动资金2000万元。本项目建成后生产的牦牛绒高档西装,可以完善公司产品结构,形成公司新的利润增长点。

    (二)丝光牦牛绒绒线技术改造项目

    本公司拟投资2864万元进行丝光牦牛绒绒线技术改造项目,本项目建成后,可显著提高牦牛绒绒线的产量和质量,为后续加工创造良好条件。

    (三)面料织造生产线技术改造项目

    本公司拟计划投资2999万元引进剑杆织机及配套设备,进行面料织造生产线改造项目建设。项目建成后可大大提高牦牛绒面料的质量和产量。

    (四)后整理生产线技术改造项目

    本公司拟投资2990万元用于后整理生产线技术改造项目。项目建成后通过对既有生产系统的更新改造、填平补齐,使公司牦牛绒深加工产品花色品种及质量档次有大幅度的提高,进一步巩固和发展公司在这一领域的领先地位,同时为后续加工创造良好的条件。

    十四、关于本次配股募集资金运用及其计划投资项目可行性分析的议案

    十五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜及配股决议有效期的议案

    本次配股决议的有效期为经股东大会表决通过之日起一年内有效,并提请股东大会授权公司董事会全权办理本次配股相关的具体事宜,具体事宜如下：1、依据公司股东大会审议通过的本次配股方案,在本次配股有效期内视市场情况,与主承销商协商决定本次配股的发行时机、发行价格和发行数量；2、在本次配股完成后,办理工商变更登记、《公司章程》有关条款修改等有关事宜；3、对募集资金投资项目实施过程中重大合同进行签署；4、决定其他与本次配股相关的事宜。

    十六、关于召开2002年度股东大会的议案

    公司董事会一致同意于2003年3月26日在深圳青海白唇鹿股份有限公司研发中心会议室召开2002年度股东大会。

    以上一、三、四、五、九、十、十二、十三、十四、十五项须经2002年度股东大会审议通过。

    青海白唇鹿股份有限公司关于召开2002年度股东大会的通知

    公司董事会一致同意于2003年3月26日在深圳青海白唇鹿股份有限公司研发中心会议室召开2002年度股东大会。

    会议通知如下：

    (一)会议时间及地点：

    会议时间：2003年3月26日(星期三)上午9：00 会期半天

    会议地点：深圳青海白唇鹿股份有限公司研发中心会议室

    深圳福田区北环大道7043号青海大厦六楼

    (二)会议审议事项：

    1、审议《公司2002年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2002年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2002年度报告》及其摘要；

    4、审议公司2002年年度利润分配预案；

    5、审议《变更公司章程中公司住所的议案》；

    6、审议董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

    7、审议关于公司申请2003年配股的预案；

    8、审议关于本次配股募集资金投向及投资项目的议案；

    9、审议关于本次配股募集资金运用及其计划投资项目可行性分析的议案；

    10、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜及配股决议有效期的议案。

    (三)会议参加人员：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、2003年3月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。

    (四)登记办法：

    1、法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：青海白唇鹿股份有限公司董事会秘书办公室

    青海省西宁市团结桥路53号

    邮 编：810015

    联系电话：(0971)8566293 传真：(0971)8018897

    联 系 人：李 喆 张霄雁

    3、登记时间：2003年3月21日上午8：30至11：30,下午2：00至5：00

    (五)全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (六)出席会议的股东(委托代理人)的交通及食宿费用自理。

    

青海白唇鹿股份有限公司董事会

    二○○三年二月十六日