青海白唇鹿股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第九次会议于2002年12月26日在深圳召开,会议应出席董事七人,实际出席七人。会议由董事长黄贤优先生主持,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

    一、因为此项议案属关联交易事项,如果五名关联董事回避表决,董事会将无法形成决议,所以5名关联董事本着有利于公司长远发展和维护公司全体股东利益的原则,以记名投票方式进行了诚信表决,独立董事2人,以记名投票方式进行了表决,会议全票通过了此项议案。

    西宁市国新投资控股有限公司(以下简称“国新公司”)是本公司的第一大股东,拥有西宁市小桥大街36号土地的使用权。本公司已于2002年8月28日从西宁市小桥大街36号整体迁至西宁市团结桥路53号(此项事宜已于2002年8月30日在《证券时报》、《上海证券报》上披露)。目前国新公司对该土地上本公司所有的办公楼、厂房及其它设施等建筑物正在进行拆迁。此次拆迁致使本公司包括房屋在内的固定资产蒙受损失。为最大限度地减少本公司的损失,维护全体股东的利益,本公司同意与国新公司签订《房屋拆迁补偿协议》,由国新公司以货币方式分期对本公司的上述损失予以等额补偿。

    本公司拥有的小桥大街36号上的办公楼、厂房及其它设施等建筑物的净资产值为人民币792.73万元,补偿的定价方式以具有证券从业资格的中介机构出具的评估报告的总价为补偿依据。

    独立董事贾成先生意见：国新公司对因拆迁给予补偿有利于本公司利益和维护中小股东的利益。

    独立董事谭文先生意见：此项关联交易的审议董事会及关联董事遵守了诚信的原则,维护了公司和全体股东的利益。

    公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对上述房产进行评估,待评估工作结束后,再另行公告。

    二、七名董事一致同意本公司以自有资金投资在湖北省天门市注册成立“天门金天纺织实业有限公司”(以注册名称为准,以下简称“新公司”),注册资本6000万元,其中本公司以现金出资5400万元,占总股本的90%,自然人黄桂珍女士以现金出资600万元,占总股本的10%。此项投资额在股东大会授权董事会的权限之内。董事会授权公司总经理办理该公司注册事宜。

    湖北省天门市是全国著名的产棉区之一,本公司通过与黄桂珍女士在当地合资设立新公司的形式,进入与其主营毛纺产业关联互补的棉纺行业,利用我国加入WTO之后棉纺行业整体复苏之机,进一步完善本公司的生产布局和产品结构系列,降低公司原有业务结构单一的风险；同时新公司的棉纱、纺织品、针织品、服装的生产能力与本公司外贸业务的发展及控股子公司———深圳三兴纺织实业有限公司的外贸接单能力相配套,形成从纺纱、织布、染整到服装生产、销售的完善的产业链条,提高规模经济效益。新公司的设立与正常运营,对本公司提高经营业绩、推动公司的可持续发展、给予广大股东更丰厚的回报有着重要意义。

    黄桂珍女士1978年起在广州工作,在广州及珠江三角洲附近地区从事棉纱、针织品、服装等纺织品贸易多年,和广东、香港等地的纺织服装企业建立有长期的合作关系,有较丰富的外贸销售经验和一批稳定的客户。

    备查文件：