本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    青海白唇鹿股份有限公司与西宁市国新投资控股有限公司共同组建西宁市颐贤 新城房地产开发有限公司,公司注册资本贰仟万元人民币。

    二、关联方介绍

    该事项为关联双方共同投资的关联交易, 西宁市国新投资控股有限公司为青海 白唇鹿股份有限公司控股股东,成立于1998年3月,注册资本19485万元, 法定代表人 张凌云。2001年度,公司净利润为1578万元,净资产为21540万元（未经审计）。 该 公司持有青海白唇鹿股份有限公司公司6758万股股份,占公司总股本的61.44%。

    三、关联交易标的基本情况

    青海白唇鹿股份有限公司与西宁市国新投资控股有限公司共同组建西宁市颐贤 新城房地产开发有限公司。该公司注册资本贰仟万元人民币。其中青海白唇鹿股份 有限公司以自有资金出资壹仟肆佰万元人民币, 拥有西宁市颐贤新城房地产开发有 限公司70%的股权； 西宁市国新投资控股有限公司以经评估的土地使用权贰仟陆佰 陆拾玖万元〖青金地估字（2002）第056号〗作为出资,其中出资陆佰万元拥有西宁 市颐贤新城房地产开发有限公司30%的股权,余额贰仟零陆拾玖万元拟作为西宁市颐 贤新城房地产开发有限公司对西宁市国新投资控股有限公司的负债。有关协议具体 内容待该公司名称经工商部门预核准后确定并进一步公告。

    四、青海白唇鹿股份有限公司董事会认为与西宁市国新投资控股有限公司共同 组建西宁市颐贤新城房地产开发有限公司有利公司的业务拓展和长远发展。 公司 2002年6月18日在深圳青海白唇鹿股份有限公司研发中心会议室召开了董事会。 因 此次会议议案为关联双方共同投资的关联交易,如果五名关联董事回避表决,董事会 将无法形成决议,所以七名董事（包括独立董事）以记名投票方式进行了表决,会议 审议并一致通过该项议案。

    公司独立董事贾成意见,随着西部的大开发,西宁房地产业会迅速发展, 公司把 握时机介入房地产,有利于公司的发展和全体股东利益。

    公司独立董事谭文意见,西宁房地产的发展空间很大,公司投资房地产前景看好, 但要加强管理、引进专门人才,创造更大利润回报股东。

    特此公告

    

青海白唇鹿股份有限公司董事会

    二ОО二年六月十八日

     附：土地估价报告

    第一部分摘要

    一.评估项目名称：西宁市国新投资控股有限公司土地资产评估

    二.委托估价方：

    单位名称：西宁市国新投资控股有限公司

    单位地址：西宁市小桥大街36号

    负责人：张凌云

    联系人：郭宪刚

    联系电话：13639765510

    三.估价期日：二零零二年四月十八日

    四.估价结果：

    西宁市国新投资控股有限公司土地使用权价格

    单位面积价格：495.75元/平方米

    评估地块面积：53846.4平方米

    土地总资产价格：26694353元整

    大写（人民币）：贰仟陆佰陆拾玖万肆仟叁佰伍拾叁元整

    五.估价师签字：

    姓名证号盖章

    胡建平证号：280012胡建平

    才让杰证号：94280003才让杰

    张权证号：96280007张权

    安蔚军证号：2000630009安蔚军

    六.估价机构名称：青海金地资产评估咨询有限公司

    

二零零二年四月二十二日