每日必读中国证券监督管理委员会:
青海白唇鹿股份有限公司（以下简称白唇鹿公司或发行人）经贵会证监发行字 [2001]23号文批准,于2001年4月17日以上网定价发行方式向社会公众公开发行人民 币普通股3,500万股,每股发行价5.68元,2002年4月10日,该公司公布了2001 年年度 报告。我公司作为此次股票发行的主承销商,根据中国证监会证监发[2001]48 号 文要求,于2002年4月26日至5月13 日对白唇鹿公司发行完成后的经营状况进行了回 访,回访报告已获我公司内核小组确认,现将有关回访情况报告如下:
一、募集资金使用情况
发行人于2001年4月17日向社会公众成功发行了3,500万A股,每股发行价格为5 .68元,募集资金19,880万元,扣除发行费用实际募集资金18,780万元,经深圳同人会 计师事务所深同证验字[2001]第009号《验资报告》验证,募集资金已于2001年4 月 23日全部到位。
（一）招股说明书承诺的募集资金投向
1、投资3,607.85万元于提花牛绒衫生产线技术改造项目,其中,固定资产投资2, 925.14万元,配套流动资金682.71 万元；
2、投资4,060.17万元于精纺提花交织绒衫生产线技术改造项目,其中, 固定资 产投资2,900.17万元,配套流动资金1,160 万元；
3、投资2,617万元于牛绒纱生产线技术改造项目；
4、投资2,950万元于扩建销售网络新建销售中心项目；
5、剩余5,544.98万元用于补充公司流动资金。
（二）募集资金的实际使用情况
1、截至回访日,募集资金的使用情况如下表:
单位:人民币万元
序号 项目 投资总额 计划投入
固定资 配套流
产投资 动资金
1 提花牛绒衫生产线技改项目 3,607.85 2,925.14 682.71
2 精纺提花交织绒衫生产线技改项目 4,060.17 2,900.17 1,160.00
3 牛绒纱生产线技术改造项目 2,617.00 2,617.00
4 扩建销售网络新建销售中心项目 2,950.00 2,950.00
5 补充企业流动资金 5,544.98 5,544.98
合计 18,780.00 11,392.31 7,387.69
序号 项目 实际投入 项目完
固定资 配套流 成进度
产投资 动资金
1 提花牛绒衫生产线技改项目 2,358.73 65.38％
2 精纺提花交织绒衫生产线技改项目 2,254.86 55.54％
3 牛绒纱生产线技术改造项目 1,215.91 46.46％
4 扩建销售网络新建销售中心项目 1,095.61 37.14％
5 补充企业流动资金 5,544.98 100％
合计 6,925.11 5,544.98 66.40％
截至回访日,发行人实际已投入承诺投资项目资金为12,470.09万元, 占募集资 金计划投入的66.40％,剩余资金6,309.91万元,占募集资金总额的33.60％, 存放于 中信实业银行广州花园支行,账号74439-0-01-839-000056-64。
2、截止回访日,募集资金项目的具体实施情况
（1）提花牛绒衫生产线技改项目投资总额3,607.85 万元, 其中固定资产总投 资2,925.14 万元,配套流动资金682.71 万元,公司已支付设备款2,358.73万元, 占 总投资额的65.38％。
（2）精纺提花交织绒衫生产线技改项目投资总额4,060.17 万元, 其中固定资 产总投资2,900.17 万元,配套流动资金1,160.00 万元,公司已支付设备款2,254.86 万元,占总投资额的55.54％。
（3）牛绒纱生产线技术改造项目投资总额2,617.00 万元,2001 年计划投入1 ,617.00 万元,2002 年计划投入1,000 万元,公司已支付设备款1,215.91 万元, 占 计划投入总额的46.46％。
（4）扩建销售网络新建销售中心项目投资总额2,950 万元,公司已投入1,095 .61 万元,占投资总额的37.14％。
由于上述技改及扩建项目正处于投入阶段,目前还未产生效益。
（5）补充企业流动资金5,544.98万元,公司已全部投入。
（三）募集资金投向拟变更情况
2002年4月26日,股份公司召开了第二届董事会第六次会议, 公告称″公司拟将 募集资金项目中扩建销售网络新建销售中心项目的部分资金变更用途, 该项目投资 总额为2,950万元,其中1,095.61万元用于原项目,剩余资金1,854.39 万元用于收购 深圳市贝妮斯实业发展有限公司经营网点项目 ,改变投向金额占总募集资金额的9 .87％。新项目总投资为人民币3,333万元,不足部分1,478.61万元由公司自筹解决。 收购方与出售方不存在关联关系。″上述提案尚需提交2001年度股东大会审议通过。
（四）报告期内非募集资金投资情况
公司报告期内无其他非募集资金投资情况。
二、资金管理情况
白唇鹿公司2001年已按《上市公司章程指引》修订了《公司章程》, 并制订了 公司董事会、总经理、财务总监工作细则等规定, 公司经营班子负责实施董事会决 定的（或股东大会表决通过的）投资方案（计划）,并在董事会授权的资金额度内, 决定投资项目资金调度。
对于2001年4月到位的募集资金的使用,公司董事会按照《公司财务核算与资金 管理办法》,由总经理责成有关部门,按《招股说明书》和董事会决议制定具体的实 施方案,经总经理召开会议研究,通过后予以实施,并指定项目负责人。 超出董事会 授权的事项与金额,报董事会决定。
白唇鹿资金没有用于委托理财,未发现资金被控股股东占用的情况。
三、盈利预测实现情况
根据深同证盈字[2001]第001号合并盈利预测审核报告,白唇鹿公司2001年预测 的主营业务收入为13,783.65万元,净利润为1,711.37万元；根据股份公司公开披露 的2001年年度报告,2001年股份公司实现主营业务收入14,299.27万元,实现净利润1, 946.85万元,分别完成盈利预测的103.74％和113.76％,与2000年度相比, 分别增长 了37.10％和10.34％。
四、业务目标实现情况
2001年度,白唇鹿公司抓住发行上市成功的有利时机,通过技术开发、产品创新、 市场拓展和品牌经营,进一步巩固了在牦牛绒生产行业中的龙头地位。 其采取的主 要措施包括:
1、以市场需求为导向,调整产品结构,提高产品质量。
从发行人2001年度报告披露的主营业务收入构成看:（1）牛绒面料销售2001年 度为5,696.1万元,2000年度为4,373.5万元,分别占主营业务收入的39.84％、 41.9 ％,连续2年成为公司的主导产品；（2）丝绒衫销售2001年度为3,154.61万元,2000 年度为569.69万元,分别占主营业务收入的22.1％、5.46％,成为公司销售增长幅度 最大的产品；（3）牛绒衫销售2001年度为3,057.92万元,2000年度为3,516.9万元, 分别占主营业务收入的21.4％、 33.7％,产销份额进一步下降；（4）2001 年度纺 织品出口贸易（非公司产品出口）1,417.57万元,实现了出口零的突破。 以上说明 该公司的产品结构转型取得了一定的成效,经营思路有所拓宽,从一个传统的纺织品 生产企业向制造与贸易兼顾的方向发展。
2、以连锁经营方式,通过设立和收购,扩建全国营销网络。
2001年,发行人在深圳、乌鲁木齐、大连、西宁等国内主要城市筹建了5个牛绒 产品专卖店。另外, 该公司还拟变更部分募集资金投向用于收购深圳贝妮斯实业发 展有限公司在北京、上海、深圳等21个大中城市的31家经营网点, 以此来达到扩大 公司销售、完善销售网络的目的。
五、新股上市以来的二级市场走势
2001年5月8日,白唇鹿公司（股票代码600381 ）在上海证券交易所正式挂牌上 市。上市当天开盘价25.80元/股,最高到26.88元,以22.33元收市,上涨幅度为 393 .13％。
在2001年8月前,股票价格在21.30-25.97元区间震荡,2001年8月以后, 股票价 格随大市一路下滑,并于2002年2月初最低至13.00元。目前 ,股票价格已有所回升, 并维持在1416元的区间。股份公司的投资价值基本得到了市场的认同。
该公司股票自上市以来,二级市场价格在扣除系统性风险因素后,基本形成了稳 健的格局。从上述二级市场价格走势来看, 主承销商与发行人确定的发行价格（每 股5.68元,加权平均计算的发行市盈率为33.4倍）是合理的,既具备了良好的适销性, 反映了市场对股份公司的认可程度,又体现了公司内在价值。
六、广东证券内部控制的执行情况
我公司已按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了一套科学、系统、 安 全、有效的内部控制制度。
根据贵会发布的《证券公司内部控制指引》, 我公司制订了一系列的内部控制 制度,包括《内核工作规则》、《投资银行业务管理与操作规程》、 《发行人质量 评价体系》等。对所推荐的发行材料采取三级审核制度,即项目经理初审,质量总监 室复审,内核小组终审,从而确保了证券发行项目的质量,提高了执业水平,有效防范 了证券发行风险。
按照《证券公司内部控制指引》的要求,遵照内部防火墙制度,我公司在信息、 人员、办公地点等方面设置了必要的防火墙。公司投资银行总部、研发中心、经纪 业务总部、自营部门以及资产管理等部门的所有业务人员严格分开, 不存在相互兼 职情况。
经认真核查, 在白唇鹿公司本次发行前后没有发生任何内幕交易与市场操纵等 行为。
七、有关承诺的履行情况
1、规范运作情况。截止回访日止,发行人的主要股东切实履行了对中国证监会 的承诺。严格遵守法律、法规的规定,依法行使控股股东的权利,保证了公司的独立 运作和合法权益；控股股东的高级管理人员和公司的高级管理人员无双重任职情况； 没有从事与公司构成竞争关系的业务；尽量减少了与公司的关联交易, 在遵循市场 原则前提下自由公平地与公司进行了必要的关联交易,没有损害公司的利益。
2、房屋产权权属变更。 由发起人青海一毛投入白唇鹿公司的分别位于河南省 郑州市、陕西省西安市、山东省济南市以及山西兴信物业有限公司受让房产的变更 手续已经办妥,已经取得上述房产证书。青海大厦已竣工投入使用,发行人所拥有的 第6层、第18层、第29层、第5层（除1-4、14-17房间）的房产证也在办理之中。
3、专有技术持有人的变更。2002年1月20日,白唇鹿公司控股子公司-- 深圳市 三兴织物整理实业有限公司的另一股东高国平与朱勇签署了《股权转让协议》, 将 其持有深圳市三兴织物整理实业有限公司10％的股权转让给了朱勇。根据白唇鹿公 司与高国平签署的《技术实施许可协议》和《补充协议》, 高国平个人应无条件将 以个人名义申请的″牦牛绒服装面料生产方法的专有技术″变更为深圳市三兴织物 整理实业有限公司。目前,变更手续尚在办理之中。
我公司在承销过程中没有给发行人提供过″过桥贷款″或融资担保情况。
八、其他需要说明的问题
2002年4月26日,白唇鹿公司召开了第二届董事会第六次会议, 公告称根据西宁 市政府城市规划和工厂发展需要,工厂将从城市中心地带迁至市东郊韵家口地区,此 次搬迁对募集资金的使用会有一定影响。
九、我公司内核小组对回访情况的总体评价
广东证券内核小组对股份公司本次发行回访报告给予了认真的核查和验证, 认 为本回访报告客观公正地说明了股份公司在本次新股发行完成后的生产经营、募集 资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势及有关承诺的履行等情况。确认不存 在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
特此报告
广东证券股份有限公司
二○○二年五月十七日
