本公司及董事会全体成员保证公告内容地真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    本公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字〖2001〗23号文″核准于2001 年4月17日向社会公众发行流通A股3,500万股,共募集资金18,780万元。

    公司拟将募集资金项目中“扩建销售网络新建销售中心”项目的部分资金变更 用途,该项目投资总额为2950万元,其中1095.61万元用于原项目,剩余资金1854. 39 万元用于″收购深圳贝妮斯实业发展有限公司经营网点″项目, 改变投向金额占总 募集资金额的9.87%。新项目总投资为人民币3333万元,不足部分1478.61 万元由公 司自筹解决。

    收购方与出售方不存在关联交易。

    二、无法实施原项目的具体原因

    “扩建销售网络新建销售中心”募集资金项目是1997年经青海省经贸委批准立 项的,拟投入总金额为2950万元,年新增利润453.1万元,年投资利润率为15.4%。 该 项目至2002年3月31日已新建六家专卖店,投入募集资金1095.61万元,占该项目原计 划投资额的37.14%。该项目是当时我公司为扩大销售、完善销售网络而确定的。随 着市场经济的发展,特别是我国加入WTO,市场和经营环境发生了很大变化。现在,连 锁经营模式已经发展成为主流营销方式, 我公司适时提出“收购深圳贝妮斯实业发 展有限公司经营网点”项目,以较低的成本扩张销售网络,以连锁店的扩张来扩大品 牌影响,以品牌经营带动连锁店的发展,以此来达到扩大公司销售、完善销售网络的 目的。

    三、“收购深圳贝妮斯实业发展有限公司经营网点”项目内容

    深圳贝妮斯实业发展有限公司主要从事中高档女装的设计、生产和经营, 采用 自营及特许经营连锁店的形式来拓展市场,已先后在北京、上海、深圳等21 个大中 城市设有31个专卖店和专柜经营,年收入达3000万元以上。 根据对北京市场的抽样 统计并参照《中国服饰报》的报道, ″贝妮斯″品牌女装在同档次女装的市场排行 榜上名列前茅。因此无论是从销售量,还是从品牌知名度来看,″贝妮斯″均属于成 长型、没有历史包袱且具有较强发展潜力的公司。

    “收购深圳贝妮斯实业发展有限公司经营网点”项目拟收购贝妮斯公司下属的 31家经营网点。并有偿使用“贝妮斯”商标。项目由湖北众联咨询评估有限公司进 行评估, 出具了″青海白唇鹿股份有限公司拟收购深圳贝妮斯实业发展有限公司经 营网点评估项目资产评估报告书″（鄂众联评报字[2002]第003号）； 由中国轻工 业广州设计院进行了可行性研究, 出具了″青海白唇鹿股份有限公司拟收购深圳贝 妮斯实业发展有限公司经营网点项目可行性研究报告″（工程号Q755）。根据报告, 项目投资估算为收购网点2800万元,流动资金估算553万元,总投资为人民币3353 万 元。项目预计税前投资回收期为2.57年,年平均投资利润率为53.93%； 项目第一年 销售数量约为10万件,均价约为464元/件,年均销售收入4640万元,利税1583 万元。 经双方协商,该项目总投资3333万元,收购经营网点为2780万元,流动资金估算553万 元。

    四、新项目的市场前景、风险提示及对策

    1.新项目的市场前景

    收购“贝妮斯”经营网点的项目后,一方面使我公司连锁专营店达到37个,不但 具有一定规模,而且分布也较合理,可以建立一个适应现在市场和经营环境的销售网 络；另一方面借助″贝妮斯″品牌的市场占有率及其连锁店的良好市场声誉, 可以 使本公司牦牛绒产品较快进入中高档女士服装市场,扩大产品销售,提升产品的附加 值。

    2.风险提示及对策

    1 各连锁店分布在全国各地,给公司的日常管理造成不便,存在一定风险。公司 将在连锁店实行店长负责制,在主要人员、资金统筹、货品调配等方面加强管理。

    2 ″白唇鹿″及″贝妮斯″品牌市场定位有可以相互融合的方面, 也有很多不 同,在品牌推广及产品细分中存在一定风险。 公司将对两品牌进行市场细分和产品 细分,在品牌宣传中加以区分,研制一系列中高档女性牛绒衫, 以适应“贝妮斯”品 牌风格。

    3 经济景气循环会在一定程度上影响纺织服装销售的经营业绩,针对市场风险, 公司将通过采取各种措施降低经营成本和管理费用,将实行全面内部管理,完善经营 和管理模式,通过精简机构和人员,进一步降低成本费用, 增强公司抵御市场风险的 能力。

    五、关于本次部分改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

    本次部分改变募集资金用于“收购深圳贝妮斯实业发展有限公司经营网点”项 目尚需提交2001年度股东大会审议通过。召开股东大会的时间、地点、登记办法已 刊登在2002年4月10日的《上海证券报》、《证券时报》上。

    六、备查文件目录

    1.董事会决议及会议记录；

    2.监事会对部分改变募集资金投资项目的意见及会议记录；

    3.关于部分改变募集资金投资项目的说明报告；

    4.收购深圳贝妮斯实业发展有限公司经营网点项目的可行性研究报告；

    5.深圳贝妮斯实业发展有限公司经营网点资产评估报告书；

    6.收购深圳贝妮斯实业发展有限公司经营网点框架协议书；

    7.注册商标使用许可合同。

    

青海白唇鹿股份有限公司董事会

    二○○二年四月二十六日