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青海贤成实业股份有限公司于2007年7月16日在公司会议室召开第四届董事会第二次会议。公司董事应到会五人,实际到会五人并参加表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事以5票赞成、0票反对、0票弃权一致通过如下决议：
一、我公司经与我公司控股子公司深圳市樊迪房地产开发有限公司(下简称"樊迪公司")另两位自然人股东刘家维先生、罗剑芳女士友好协商,刘家维先生同意以14,218,098元将其所持有的15.5%股权中的10.5%股权转让给我公司,罗剑芳女士同意以28,977,837元向我公司转让其所持有的樊迪公司全部21.4%股权。我公司同意受让上述股权并将所受让的合共31.9%股权质押给刘家维先生,并向深圳市工商行政管理局申请进行股权锁定,以作为上述转让方收到股权转让价款的担保。我公司及樊迪公司根据各自董事会及股东会决议精神,于2007年7月16日签订有关《股权转让协议书》及《股权质押合同》。
二、交易概述
1、 所进行的交易是在我公司和刘家维先生、罗剑芳女士经友好协商,并经过符合《公司法》及各自《公司章程》的董事会和股东会表决程序达成的。
2、 樊迪公司为我公司控股子公司,注册资本13549万元。该公司于2006年6月成立,为一有限责任公司,原注册资本为5,000万元。我公司于2006年12月底通过以所收购的甘肃华夏中天资源环保有限公司70%股权作价8549万元增资该公司,通过此次增资我公司持有樊迪公司63.1%股权。刘家维先生出资2100万元持有15.5%股权,罗剑芳女士出资2900万元持有21.4%股权。我公司对该公司进行增资时一切验资、审计和评估手续完备,并在深圳市工商行政管理局进行了有关的变更登记,我公司也对上述事项于2007年1月26日进行了补充公告(详见我公司2007-02号公告)。根据深圳金正会计师事务所有限公司于2006年12月20日出具的深金正专审字[2006]第068号《审计报告》显示,该司最近一期(截至2006年11月30日)经审计的总资产为5,000万元,负债为26,121元,主营业务收入为0,净资产为49,973,879元,利润为-26,121元。我司增资后,截至2007年6月30日,该司未经审计的总资产为135,490,000元,净资产为135,403,453元,负债为86,547元,利润为-60,336元。该司因尚处于业务起步和开拓阶段,暂无主营业务收入。
3、 参加我公司第四届董事会第二次会议的全体董事一致同意我公司以深圳金正会
计师事务所有限公司于2006年12月20日出具的深金专审字[2006]第068号《审计报告》为依据,以14,218,098元的价格受让刘家维先生所持樊迪公司10.5%股权,以28,977,837元受让罗剑芳女士所持樊迪公司全部21.4%股权。此受让完成后,我公司持有樊迪公司95%股权,刘家维先生持有5%股权。
4、此交易非关联交易,且交易标的产权权属清晰。与此有关的协议签署、内部决策等手续均已完成。
三、有关协议的主要内容
1、 交易标的为刘家维先生所持有的樊迪公司15.5%股权中的10.5%和罗剑芳女士所持有的21.4%股权(下简称"交易标的")。
2、 在三方经友好协商后签订的《股权转让协议书》中,三方一致同意刘家维先生转让10.5%股权和我公司受让该股权的价格为14,218,098元；罗剑芳女士转让21.4%股权和我公司受让该股权的价格为28,977,837元。
3、在我公司和刘家维先生、罗剑芳女士经友好协商签署的《股权质押合同》中,三方一致同意我公司将此次受让的合计31.9%的股权质押给刘家维先生,以作为上述转让方收到股权转让价款的担保,质押期限为两年。
四、我公司进行本次交易的目的、影响及其他安排
1、目的：通过此次受让,我公司持有樊迪公司95%股权,将进一步夯实我公司在房地产业务方面的基础,加大扭亏的力度,为日后更有效地经营房地产开发业务创造良好的基础条件和可靠的保证。
3、 影响：通过提高我公司在樊迪公司的股权比例,将有助于我公司取得更多樊迪公司进行项目投资的收益,给我公司带来一定数额的投资收益以弥补亏损。
4、 其他安排：交易标的为一公司股权,不存在人员的安置和土地租赁等事项。
此交易完成后将不会产生关联交易,樊迪公司仍作为一独立法人独立经营,控股股东及其关联人在人员、资产和财务上完全分开。我公司将不会因此交易形成高层人事变动等计划。
四、备查文件目录
1、 贤成实业第四届第二次董事会决议；
2、 樊迪公司股东会决议；
3、 我公司与刘家维先生、罗剑芳女士所签《股权转让协议书》及《股权质押合同》。
青海贤成实业股份有限公司
董事会
2007年7月19日
