本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    我公司于2007 年6 月21 日召开第三届董事会第二十五次会议。公司董事应到会5 人,实际到会3 人并参加表决,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    与会董事经认真讨论后,以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权一致同意公司拟以受让蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司现有股东不超过50%部分股权的形式参股蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司,并与其签署《股权转让意向书》。

    一、拟进行交易概述

    1、此拟进行交易的意向是在青海贤成实业股份有限公司(以下简称“贤成实业”)和蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司(以下简称“龙腾水泥”)合法股东经友好协商,并经过符合《公司法》及各自《公司章程》的董事会和股东会表决程序达成的。拟进行的交易标的为龙腾水泥现有股东所持有的龙腾水泥不超过50%的股权。

    2、龙腾水泥全体股东一致同意贤成实业以受让龙腾水泥现有股东所持有的龙腾水泥不超过50%股权的形式参股龙腾水泥。

    3、贤成实业和龙腾水泥经友好协商并根据各自董事会和股东会决议的精神,于2007 年6 月22 日签署《股权转让意向书》。双方一致同意聘请有证券从业资格的审计和评估机构对龙腾水泥的财务报表进行审计和评估,基准日为2007 年4 月30 日。

    4、鉴于审计、评估机构对龙腾水泥的审计评估工作、交易双方对龙腾水泥的资产清查、确认均需履行正常程序且需要一定的时间,因此,拟进行交易的具体交易价格及具体转让和受让股权的比例及对价方式将待上述机构出具的正式报告后,双方再正式签署《股权转让协议书》予以确认。

    5、此交易非关联交易,且交易标的产权权属清晰。

    二、蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司情况简介：

    蕉岭县位于广东省东北部。蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司系经蕉岭县工商行政管理局批准于2002 年1 月成立,注册资本5299 万元,公司主要经营范围：生产销售水泥、水泥包装及建筑材料；利用生产过程中的余热及煤矸石综合能源发电。龙腾水泥相关资料显示,2006 年该司共生产水泥60 万吨,收入1.3 亿元,主营业务利润1800万元。截至2007 年4 月30 日,龙腾水泥总资产为2.3 亿元,负债1.1 亿元。以上数据未经审计。

    目前,蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司年产150 万吨熟料的新型干法旋窑水泥生产线项目已获广东省经贸委批准立项。此新型干法旋窑水泥生产工艺符合国家产业政策的要求和市场需求,具有“优质、高效、低耗、环保”的优势。项目预计总投资56,800万元。项目建成后,预计新增年产水泥150 万吨,年新增销售收入36,000 万元,利润8,250 万元。目前此项目尚未开工建设。

    三、《股权转让意向书》的主要内容

    在我公司与龙腾水泥签署的《股权转让意向书》中,双方约定：

    1、在此《股权转让意向书》签署后,双方将聘请有证券从业资格的审计、评估机构对截至2007 年4 月30 日(基准日)止龙腾水泥的财务报表进行审计、评估,具体交易价格及转让和受让股权的比例待有证券从业资格的审计和评估机构出具的正式报告后,双方再正式签署《股权转让协议书》予以确认；

    2、在此《股权转让意向书》签署后,龙腾水泥现有股东基于其对龙腾水泥的控制关系保证：龙腾水泥以正常的商业方式运行,不存在任何对公司有重大不利影响的事件,包括但不限于对任何单位或个人作出的任何形式的担保；不存在可能影响到本意向书项下股权转移的诉讼、仲裁或行政处罚,或存在此种诉讼、仲裁或行政处罚的可能性；

    3、龙腾水泥现有股东承诺将按照诚实信用的原则,如实向我公司披露龙腾水泥所有债权债务情况、资产情况、营运状况、环境保护状况、重大合同情况；保证龙腾水泥拥有经营其现有业务的所有必要的资格、授权和批准；保证不再将拟转让股权转让给第三方或设定妨碍转让的权利限制；承诺对我公司提供的任何有关的商业秘密、财务资料等承担保密义务以及严格遵守相关法律法规,不利用本意向书及其他相关信息炒作我公司股票。

    4、我公司承诺对任何有关龙腾水泥的商业秘密、财务资料等承担保密义务。

    四、我公司拟进行本次参股的目的、影响及其他安排

    1、目的：2006 年全国水泥产销量快速增长,价格前三季度企稳回升,第四季度加速上涨,行业盈利能力明显回升。龙腾水泥稳定的水泥主营业务已具有较高的盈利能力；年产150 万吨熟料的新型干法旋窑水泥生产线项目已获广东省经贸委批准立项,公司利用自身余热发电技术的成本节约效益也将逐渐显现,公司具备了较好的可持续发展潜力。我公司认为参股龙腾水泥,符合我公司目前实际情况及利于我公司未来的发展。

    2、影响：此拟进行交易将进一步夯实我公司的资产,同时会给我公司带来一定数额的投资收益,利于我公司尽早实现扭亏的目标。

    3、其他安排：鉴于拟交易标的为一公司股权,故不存在人员的安置和土地租赁等事项。此拟进行交易完成后将不会产生关联交易,龙腾水泥仍作为一独立法人独立经营,控股股东及其关联人在人员、资产和财务上完全分开。我公司未因此拟进行交易形成股权转让或高层人事变动等计划。我公司拟通过流动资金、我公司合法拥有的债权等切实可行的方式作为支付股权交易对价,具体支付方式双方将待上述审计和评估机构出具的正式报告后,再另行协商并在正式签署的《股权转让协议书》中予以确认。

    五、对此拟进行交易的其他最新进展情况,我公司将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》及其他相关法律法规的要求,予以及时、真实、准确和完整的披露。

    六、备查文件目录

    1、贤成实业第三届第二十五次董事会决议；

    2、龙腾水泥股东会决议；

    3、贤成实业与龙腾水泥现有股东所签署的《股权转让意向书》；

    青海贤成实业股份有限公司

    董事会

    2007 年6 月22 日