青海白唇鹿股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年2月7日上午在青 海白唇鹿股份有限公司深圳研发中心会议室召开，出席大会的股东（含股东代理人） 三人，代表股份7367万股，占公司总股本的66.97%。符合《公司法》、《公司章程》 及有关法规的规定。大会由黄贤优董事长主持，部分公司董事、监事及高级管理人 员列席了会议。大会审议并以记名式投票的方式通过以下决议：

    一、审议通过了《关于公司章程修改议案》

    股东大会以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%； 反对的 0 股，弃权的 0股；审议通过了《关于公司章程修改议案》。

    二、审议通过了《公司股东大会议事规则》

    股东大会以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%； 反对的0股， 弃权的0股；审议通过了《公司股东大会议事规则》。

    三、审议通过了《提名独立董事候选人的议案》

    股东大会以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%； 反对的0股， 弃权的0股；同意贾成先生为公司第二届董事会独立董事。

    股东大会以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%； 反对的0股， 弃权的0股；同意谭文先生为公司第二届董事会独立董事。

    四、审议通过了《公司独立董事津贴及费用的议案》

    股东大会以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%； 反对的0股， 弃权的0股；同意公司支付每位独立董事每年壹万陆仟元人民币的津贴。 独立董事 出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权时所需费用，可在公 司据实报销。

    五、审议通过了《关于董事任免的议案》

    股东大会以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%； 反对的0股， 弃权的0股；同意免去卫亚莉女士的董事职务。

    股东大会以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%； 反对的0股， 弃权的0股；同意免去黄静女士的董事职务。

    股东大会以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%； 反对的0股， 弃权的0股；同意免去高国平先生的董事职务。

    股东大会以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%； 反对的0股， 弃权的0股；同意免去赵红女士的董事职务。

    股东大会以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%； 反对的0股， 弃权的0股；同意免去徐蝶梅女士的董事职务。

    股东大会以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%； 反对的0股， 弃权的0股；同意臧爱华先生为公司第二届董事会董事。

    独立董事贾成先生、谭文先生和董事臧爱华先生的简历见2002年1月8日的《上 海证券报》。

    本次股东大会经北京凯源律师事务所见证并出具法律意见书。根据律师的法律 意见书本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出 席人员资格合法有效，本次股东大会议案的表决程序符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定，通过的有关决议有效。