本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青海贤成实业股份有限公司于2007 年5 月28 日以通信方式召开第三届第二十四次董事会会议。公司应到会董事5 人,实到董事3 人并表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,一致通过如下决议：

    一、审议通过《不再续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司的审计机构及聘任德豪国际武汉众环会计师事务所有限公司为公司审计机构及审计费用》的议案,3票同意、0 票反对、0 票弃权；

    二、审议通过《关于修改公司章程》的议案并提交股东大会表决,3 票同意、0 票反对、0 票弃权；

    我《公司章程》具体修改内容如下：

    1、第十八条增加如下内容：

    经于2006 年11 月6 日召开的临时股东大会表决,公司以资本公积金向合资格的全体流通股股东定向转增股本,即流通股股东每持有10 股而获得2.24 的转增股份的《股权分置改革方案》获得通过。实施此次股权分置改革后,公司的股份总数由28600万股变为30638.4 万股。其中西宁市国新投资控股有限公司持有17570.8 万股,占公司已发行普通股总数的57.35%；西宁大十字百货商店有限公司持有1513.4 万股,占公司已发行普通股总数的4.94%；上海振鲁实业有限公司持有202.8 万股,占公司已发行普通股总数的0.66%；西宁特殊钢(集团)有限责任公司持有153.19 万股,占公司已发行普通股总数的0.50%；青海华荣轻纺物资有限公司持有59.8 万股,占公司已发行普通股总数的0.21%。

    2、第十九条“公司股份总数为28600 万股,均为普通股”更改为：

    公司股份总数为30638.4 万股,均为普通股。

    3、第六十条“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决”

    更改为：

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人(包括委托董事会)代为出席和表决。

    4、第一百九十三条“公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体,并可根据需要选择中国证监会指定的信息披露的其他报刊作为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体”更改为：

    刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为中国证监会指定的信息披露的媒体。

    三、审议通过《公司董事会换届及提名第四届董事会董事候选人的议案》并提交

    股东大会表决,3 票同意、0 票反对、0 票弃权；

    鉴于第三届董事会三年任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定将在2006 年度股东大会选出新的董事,组成第四届董事会。鉴于许义生先生因身体原因、谭文先生因工作调动原因已提出不适合再担任独立董事职务的请求,故不再提名其作为第四届董事会独立董事候选人。

    根据《公司章程》,第四届董事会将由5 人组成,其中2 名董事为独立董事。公司第三届董事会第二十四次会议提名以下4 名人士为第四届董事会候选人：董事黄贤优先生、孟庆良先生、吴茂成先生,独立董事白延霄女士。

    剩余一独立董事人选,第三届董事会将按照有关规定另行提名并将该独立董事候选人有关资料进行公告,同时提交股东大会审议。独立董事发表意见对此表示同意并提交股东大会审议。

    四、审议通过孙振荣先生辞去总经理职务的请求,3 票同意、0 票反对、0 票弃权；

    五、审议通过聘请马海杰先生担任副总经理兼董事会秘书职务、聘请陈定先生担任公司证券事务代表职务的议案,3 票同意、0 票反对、0 票弃权；

    独立董事谭文对马海杰先生的上述聘任表示同意。

    六、审议通过公司《信息披露管理制度》并提交股东大会审议,3 票同意、0 票反对、0 票弃权；

    七、审议通过以我公司合法拥有的债权共计86,995,635.88 元作价80,000,000.00 元转让给施纪光先生,直接冲抵我公司收购施纪光先生所持70%华夏中天资源环保有限公司部分股权转让款的事项(详见我公司2007 – 19 号公告)。此事项将提交股东大会

    审议表决,3 票同意、0 票反对、0 票弃权；

    八、审议通过以我公司合法拥有的部分债权共计110,184,852.95 元作为我公司收购广州新成实业有限公司所持大连宏祥国际商贸大厦有限公司34%股权的暂定对价(详见我公司2007 – 20 号公告)。此事项将提交股东大会审议表决,3 票同意、0 票反对、0 票弃权；

    九、审议通过于2007 年6 月26 日下午3 时在广州召开2006 年度股东大会的议案,3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本次股东大会由我公司董事会秘书办公室负责筹备、召集。

    青海贤成实业股份有限公司

    董事会

    2007 年5 月28 日

    附一：公司第四届董事会董事候选人简历：

    1、董事：

    黄贤优：男,1964 年10 月出生,工商管理硕士,1999 年至今任青海贤成实业股份有限公司董事长。

    孟庆良：男,1963 年2 月出生,本科学历,1999 年至今任青海贤成实业股份有限公司副董事长。

    吴茂成：男,1962 年12 月出生,工商管理硕士,曾先后在合肥美食家食品有限公司、广州新太集团担任财务管理职务,现任西宁市国新投资控股有限公司副总经理。

    2、独立董事：

    白延霄：女,1965 年5 月出生,管理学硕士,曾先后任青海省人民广播电台编辑、记者及节目主持人；《珠海特区报》及《珠江晚报》财经记者、广告部主任；新加坡Shining Metals 公司财务总监；广东省农业银行公司业务部客户经理。现任广东明成矿业有限公司董事长。

    3、副总经理兼董事会秘书：

    马海杰：男,1963 年5 月出生,研究生学历,曾先后担任石家庄市政府商业委员会团委干事、中外合资在豪企业经营部经理、贤成信息网络科技有限公司总经理助理等职务。

    4、证券事务代表：

    陈定：男,1967 年10 月出生,本科学历,曾先后在广东省海外经济贸易公司、柏志投资有限公司广州办事处、Win-on International (S.A) Trading Co., Ltd 和贤成集团有限公司从事外贸业务、外贸管理及行政工作。

    5、董事会秘书及证券事务代表联系方式如下：

    通讯地址：广东省 广州市 天河区 龙口西路221 号4 楼

    电话：020 – 61210978 传真：020 – 61211018

    电子邮箱：xcsy600381@yahoo.comc.cn

    青海贤成实业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人白延霄,作为青海贤成实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与青海贤成实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括青海贤成实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或

    个人的影响。声明人：白延霄

    2007 年5 月28 日于广州

    青海贤成实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人青海贤成实业股份有限公司董事会现就提名白延霄女士为青海贤成实业股份有限公司公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与青海贤成实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任青海贤成实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合青海贤成股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青海贤成实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括青海贤成实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：

    青海贤成实业股份有限公司董事会

    (盖章)

    2007 年5 月28 日于广州