健康元药业集团股份有限公司二届三次董事会会议于2003年10月23日以通讯方式召开。会议应参加董事九人,实际参加董事九人,公司三名监事会成员清楚本次会议议题并且无任何异议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议采用传真方式进行表决,审议并通过如下议案：

    一、《2003年第三季度报告》

    二、《关于变更部分募集资金用途议案》

    同意变更部分募集资金用途,用于投资深圳市喜悦实业有限公司(以下简称：喜悦公司),具体如下：

                                                单位：万元
    原项目名称      原计划投入  截止2003年9   截止2003年9月
                                月30日已投入  30日已变更
    托特罗定片和扎莱 19000.00      1757.55      10937.20
    普隆胶囊生产基地
    建设
    注射用他唑巴坦钠 10200.17      3877.23
    /哌拉西林钠(海
    他欣)的开发生产
    小计             29200.17      5634.78      10937.20
    原项目名称       本次计划变更             本次变更   原项目剩余
                                              占总筹资    资金
                                              额比例
    托特罗定片和扎莱    6305.25  新项目：投资   3.63%
    普隆胶囊生产基地             喜悦公司10000
    建设                         万元，其中：
    注射用他唑巴坦钠    3694.75  增资及受让喜   2.13%     2628.19
    /哌拉西林钠(海               悦公司股权
    他欣)的开发生产              4500万元；补
    小计               10000.00  充喜悦公司生   5.76%     2628.19
                                 产经营所需资
                                 金5500万元

    此议案需提交股东大会审议。

    三、《关于召开2003年第二次临时股东大会议案》

    定于2003年11月27日召开本公司2003年第二次临时股东大会,现将有关事项通知如下：

    (一)会议召开日期和时间：2003年11月27日上午9：00

    (二)会议地点：深圳市银湖旅游中心

    (三)会议审议事项：

    《关于变更部分募集资金用途议案》

    (四)会议出席对象

    1、公司现任董事、监事、董事会秘书；

    2、于2003年11月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3、全体股东均有权出席股东大会,因故不能出席的股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (五)、会议登记方法

    法人股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的,须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的股权证明；受委托出席的股东代表还须持有授权委托书；异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真以到达深圳的时间为准。

    登记时间：2003年11月24日-26日

    上午9：00-11：30；下午1：30-5：00

    登记地点：深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业大厦23楼

    联系人：邱庆丰

    联系电话：0755-82478966,传真：0755-82478967

    (六)、其他：本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    附件：

    授权委托书

    兹委托先生/女士代表本人(本公司)出席健康元药业集团股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人：委托人股票帐号：

    持股数：股委托事项：

    委托日期：被委托人(签名)：

    被委托人身份证号码：

    注：授权委托书复印、剪报均有效。

    特此公告。

    

承董事会命

    秘书：邱庆丰

    谨启

    2003年10月27日