本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    ●原项目名称：注射用拓扑替康项目。

    ●新投资项目名称与投资金额：本公司及子公司与济南东风制药厂有限公司、济南先进网络有限公司共同投资5000万元，合资设立山东健康药业有限公司；参与发起设立中国大地财产保险股份有限公司（筹）。

    ●改变募集资金投向的数量：1、合资设立山东健康药业有限公司，本公司及子公司共同出资人民币2550万元；参与发起设中国大地财产保险股份有限公司（筹），本公司出资人民币5150万元。

    ●新项目预计完成时间、投资回报：合资设立山东健康药业有限公司，预计2003年内完成新公司设立及投入生产，并预计2004年度可获盈利，2005年及以后，年实现净利润在1000万元以上；参与发起设中国大地财产保险股份有限公司（筹），预计未来8年内平均资本利润率超过14％。

    ●预计正常投产并产生效益时间：合资设立山东健康药业有限公司，预计2004年度；参与发起设中国大地财产保险股份有限公司（筹）将按照成本法计算效益。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2001］21号文核准，本公司已于2001年5月9日以上网定价发行方式公开发行了人民币普通股7000万股，每股面值1？.00元，每股发行价24.80元。共募集资金173,600万元，扣除发行费用3,964.87万元，实际募集资金169,835.13万元。募集资金共投入11个项目，投资总额为173,017.58万元。

    公司董事会拟变更原计划投入的第四个项目－－注射用拓扑替康项目中部分资金，具体情况见下表：

                                                单位：万元
原项目 原计划  截止2003  截止2003年  新项目名称  本次计划 本次变更 项目剩余
名称   投入    年半年度  半的度已变              变更金额 占总筹资 金额
               已投入    更金额                           额比例
注射用 15203   845.12     5570.91  合资设立山东健 2550     1.47%    1086.97
拓扑替                             康药业有限公司
康项目                             参与发起设立中 5150     2.97%
                                   国大地财产保险
                                   股份有限公司(筹)
合计   15203   845.12     5570.91                 7700     4.44%    1086.97

    原注射用拓扑替康项目截至2003年半年度已变更的5,570.91万元系经2002年股东大会批准变更，用于购买健康药业（中国）有限公司100％股权及购买鹰牌商标的注册商标所有权、参股丽珠医药集团股份有限公司7.31％的股权的部分资金。

    经本次变更后，原注射用拓扑替康项目剩余资金1,086.97万元继续用于该项目的生产建设及推广。

    公司于2003年8月25日在公司大会议室召开二届二次董事会，审议上述变更募集资金事宜。经与会董事认真审议，以记名投票的方式一致通过此议案。

    二、无法实施原项目的具体原因：

    公司原于2000年6月15日经深圳市计划局深计产业［2000］285文批准，计划在深圳市龙岗区坪山镇大工业区内，投资15203万元用于注射用拓朴替康项目生产基地的建设，截止2003年8月25日，该项目投资845.12万元。拓朴替康项目公司已于2001年初用公司现有生产条件小批量生产并推向市场，商品名“胜城”，从疗效来看优于其他同类型品种，但因产品批准的适应症较少，国内相同产品竞争激烈，销售增长缓慢。2002年度该项目未能给公司带来收益。经本次变更后，剩余1086.97万元继续用于拓朴替康项目的生产建设，在目前情况下，剩余资金能够满足该项目今后在生产及推广的方面投入，如销售额有较大幅度的增长，投入不足部分则由公司自有资金解决。本着对广大投资者负责的态度，经经营班子讨论，公司董事会研究决定，变更上述项目的募集资金用途用于合资设立山东健康药业有限公司，及参与发起设立中国大地财产保险股份有限公司（筹）

    三、新项目的具体内容介绍：

    1、合资设立山东健康药业有限公司

    本项目系本公司及控股子公司深圳健康食品有限公司、天诚实业有限公司（以下简称：本公司及控股子公司）与济南东风制药厂有限公司、济南先进网络有限公司于2003年6月19日签订《股东协议》，共同设立山东健康药业有限公司（以下简称：合资公司）。合资公司注册资本人民币5000万元；住所：济南市南辛庄南街18号；经营方式及范围：制造、自销；化学药品、中药，原料药及制剂，保健食品，化妆品，香皂及其他消费产品。本公司及控股子公司共同出资人民币2,550万元，占合资公司51％的股权。

    济南东风制药厂成立于1966年，至今已有36年的药品生产历史，目前可生产10余种剂型120余种产品，年销售收入亿元以上，1999年被山东科委认定为高新技术企业，主导产品新肤螨灵霜2002年被山东省工商局认定为知名商品及特有名称。此次合资，济南东风制药厂有限公司以其拥有的全部无形资产、生产经营性实物资产、权益、部分房地产及部分原材料投入，包括但不限于：新肤螨灵 （或新福满灵）软膏药品批准文号、特殊用途化妆品以及其他药品批准文号所相应的药品、特殊用途化妆品的生产技术、“新福满灵”、“扬帆”、“泉盈”以及其他注册商标、用水权、用汽权、通讯权、机器设备、车辆及办公设备、部分房产及原材料，经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司信德资评报字（2003）第04号资产评估报告评估，共计作价2,400万元投入合资公司，占合资公司48％的股份，济南先进网络有限公司（济南东风制药厂有限公司关联公司）投入现金50万元，占合资公司1％的股份。本公司及控股子公司深圳健康食品有限公司、天诚实业有限公司分别以现金出资1,200万元、港币折人民币1,250万元、100万元，合计占合资公司51％的股份。

    投资款分两期缴付，第一期本公司及控股子公司共计缴付折合人民币1,300万元；第二期款于济南东风制药厂有限公司将拟投入合资公司的全部无形资产、生产经营性资产、权益、部分房地产以及原材料的所有权证变更以及合资公司生产营所需的所有资格、证书、授权等手续后三个工作日内，本公司及控股子公司投入剩余1,250万元。

    2、参与发起设立中国大地财产保险股份有限公司（筹）

    经中国保监会保监复［2003］30号文《关于中国再保险公司股份制改革方案的批复》，中国再保险（集团）公司（由中国再保险公司更名而来，以下简称：中再集团）在其现有的上海、深圳、成都分公司和人员的基础上，根据在关法律法规的规定，吸收外资和社会资金参股，共同发起设立中国大地财产保险股份有限公司（以下简称：大地保险公司）。大地保险公司为中再集团设立的财产保险子公司，拟定总股本为10亿股，每股面值1元。根据参与发起各方于2003年8月5日签订的《大地保险公司发起人协议》（以下简称：《发起人协议》），中再集团以现金方式出资2.5亿元，认购其中2.5亿股，占大地保险公司25％的股份，为大地保险公司第一大股东。大地保险公司拟定注册地址为上海，拟定经营范围：《保险法》规定的财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、经批准的人身意外险和短期健康险业务，以及上述的再保险业务和资金运用业务。

    根据本公司于2003年7月3日与大地保险公司筹备组签署《关于大地保险公司募股及筹建备忘录》（以下简称：《备忘录》）及《发起人协议》，本公司按照人民币1元／股的价格认购大地保险公司5,000万股，占大地保险公司5％的股份，及按照0.03元／股向大地保险公司筹备组支付发行费用，共计5,150万元。

    四、新项目的前景分析

    1、合资设立山东健康药业有限公司

    合资公司设立后，以济南东风制药厂有限公司现有人员、设备、药品生产文号等设施条件为基础，生产、开发各种抗螨保健系列产品，并充分与本公司在市场推广、终端销售管理的优势相结合，在发展抗螨保健产业的同时，充分发挥企业皮肤用药的品种及科研优势，拓宽原皮肤用药市场销售渠道，加大适销对路产品的研究开发，提高企业利润，争取更大的细分市场份额。

    合资公司设立后，资金主要投向抗螨类产品的生产、研发、推广及销售，并对其他药品剂型的生产线进行改造。对部分市场销售量大，经济效益较好的产品，纳入本公司的销售网络及渠道进行管理、推广销售，实现销售终端资源共享，其他产品维持由现有经销商代理销售及由合资公司业务人员自行销售等多种模式。

    预计合资公司年实现销售收入亿元以上，并预计2004年度可获盈利，2005年及以后，年实现净利润在1000万元以上。

    2、参与发起设立大地保险公司

    随着国民经济的持续快速稳定发展以及新的社会保障体系逐渐形成，全社会对保险的内在需求日益扩大，保险市场总体规模将持续增长，中国的保险业方兴未艾。目前，据统计保险密度（即：人均保费收入）和保险深度（即：保费收入占国内生产总值的比重）仅分别为20.4美元和2.2％，不仅低于工业化国家2,315美元和9％的水平，也低于新兴市场国家或地区46美元和3.4％的水平，说明国内保险市场的潜力较大。随着我国经济发展和人民生活的提高，保险市场仍具备高速增长的社会经济条件。

    大地保险公司成立后，坚持以利润为中心经营理念，建立具有法人治理结构的现代企业制度，实施扁平化的管理模式，在大力拓展财产保险市场的同时，积极开发短期健康险和健康险业务，努力保持业务持续快速健康发展，逐步确立和提升公司在国内财产保险市场上的地位。在业务结构方面，公司将重点发展效益好的险种，实行差异化战略，力争三年内达到年保费收入5.4亿元，同时将效益型险种作为重点发展方向。预计大地保险公司未来8年内平均资本利润率超过14％。

    五、新项目的风险及对策

    1、合资设立山东健康药业有限公司

    管理风险：由于合资公司系以济南东风制药厂现有人员为基础，原则上将依照《劳动法》视其生产经营所需继续聘用济南东风制药厂原来各岗位上的员工。因此，本公司的管理理念可能与合资公司人员在观念上有一定的差别，可能会产生降低管理效率的风险。

    对策：本公司与合资公司的其他股东将促使合资公司内以《公司法》及《合资公司章程》为基础，建立现代企业制度，并通过制订各种规章制度，使合资公司管理层的行为有法有依，不断提高管理效率，降低成本。

    市场风险：由于市场上除螨的各类产品较多，合资公司的除螨产品在市场形象重塑、扩大市场占有率方面可能会遇到较大的竞争，从而使合资公司存在经营上的风险。

    对策：本公司充分利用济南东风制药厂有生产技术和工艺成熟的条件，生产优质的产品，并利用本公司的品牌推广策划、销售渠道、销售管理及售后服务的优势，重新树立抗螨主导品牌形象，扩大销售额及市场占有率。

    2、参与发起设立中国大地保险股份有限公司

    控股股东风险：根据《发起人协议》，中再集团作为大地保险公司主要发起人之一，持25％的股份，系第一大股东，有可能通过其控股地位对公司人事、经营决策进行控制，会给少数股东权益带来一定的风险。

    对策：本公司将会与其他股东做充分必要的沟通，共同制定公司《公司章程》，并在《公司章程》的基础上督促公司建立现代企业制度，并通过股东大会、董事会、监事会的运作监督公司按照市场化的原则运作。

    经营风险：大地保险公司是以中再集团上海、深圳、成都分公司和人员的基础上设立的财产保险子公司，由于中再集团以往业务系法定业务系再保险业务，可能在参与财产保险市场竞争的意识和能力有限，阻碍新公司业务发展。

    对策：中再集团是中国大陆唯一一家专业再保险公司，有50多年从事保险、再保险的经验，在世界保险业界位居前列，行业地位突出，有相当的客户资源和人力资源，并积累了丰富的风险管理数据资料，拥有专业的经营理念和管理经验。本公司作为大地保险公司股东，可通过法律程序及各种良好的沟通渠道，建议公司在现有优势资源的基础上，聘请保险业务经验丰富的优秀职业经理人参与公司经营管理，增强公司市场竞争力。

    六、新项目使用募集资金的进度

    1、合资设立山东健康药业有限公司

    根据《股东协议》规定的投资期限，本公司及控股子公司已于2003年7月使用自有流动资金投入第一期款项，共计折合人民币1,337.55万元，并经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司信德验资报字（2003）第17号《验资报告》验证，领取注册号为企合鲁济总字第003925号的企业法人营业执照。待本次募集资金用途变更经公司股东大会审议通过后，归还本公司及控股子公司各自所占用的自有流动资金，并按照《股东协议》规定的时间投入第二期款项。

    2、参与发起设立中国大地保险股份有限公司

    根据《备忘录》及《发起人协议》规定，本公司于2003年7月8日已使用自有流动资金按照0.03元／股向大地保险筹备组支付发行费用，计人民币150万；并于2003年8月14日支付股权款5000万元，合计5150万元。待经本公司股东大会批准此次募集资金用途变更后，归还所占用的自有流动资金。

    七、备查文件：

    1、本公司及控股子公司与济南东风制药厂有限公司、济南先进网络有限公司共同签署的《股东协议》；

    2、合资设立山东健康药业有限公司的可行性研究报告；

    3、《关于中国大地财产保险股份有限公司募股及筹建备忘录》及《发起人协议》；

    4、中国大地财产保险股份有限公司项目可行性研究报告。

    特此公告。

    

承董事会命

    秘书：邱庆丰

    谨启

    2003年8月25日