深圳健康药业集团股份有限公司二届二次董事会会议于2003年8月25日在本公司大会议室召开,应到董事九人,实到董事九人,公司两名监事会成员列席本次会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由朱保国董事长主持,经参会董事认真讨论,审议并一致通过如下议案：

    一、《聘请2003年度会计师事务所议案》。

    鉴于本公司目前需将具有实际控制权的丽珠医药集团股份有限公司(以下简称：丽珠集团)纳入本公司会计报表的合并范围,按照有关规定,如深圳天健信德会计师事务所有限责任公司(以下简称：天健信德)继续担任本公司的审计工作,在编制合并会计报表时,天健信德需对丽珠集团所聘注册会计师审计后的会计报表内容进行复核,从而增加相应的审计程序。并且,丽珠集团已于2003年5月27日召开丽珠集团2002年度股东大会,通过了《丽珠集团关于聘任2003年度境内外会计师事务所的议案》,续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司(以下简称：利安达信隆)为境内审计会计师事务所。为提高效率,并节约时间及人力成本,董事会决议如下：

    同意不再续聘天健信德担任本公司2003年度审计工作,聘请利安达信隆为本公司提供2003年的审计服务,全年审计费用不超过60万元人民币。

    此议案需提交股东大会审议。

    二、《关联交易议案》。

    同意子公司天诚实业有限公司向本公司第二大股东鸿信行有限公司借款港币2,400万元,年贷款利息率3%,期限二年。

    此议案关联董事朱保国、刘广霞、朱保安回避表决。

    三、《变更部分募集资金用途议案》。

    同意变更部分募集资金用途,具体如下：

                                                                 单位：万元
原项目 原计划  截止2003  截止2003年  新项目名称  本次计划 本次变更 项目剩余
名称   投入    年半年度  半的度已变              变更金额 占总筹资 金额
               已投入    更金额                           额比例
注射用 15203   845.12     5570.91  合资设立山东健 2550     1.47%    1086.97
拓扑替                             康药业有限公司
康项目                             参与发起设立中 5150     2.97%
                                   国大地财产保险
                                   股份有限公司(筹)
合计   15203   845.12     5570.91                 7700     4.44%    1086.97

    此议案需提交股东大会审议。

    四、《2003年半年度报告议案》。

    五、《2003年半年度资本公积转增股本议案》

    按照截至2003年6月30日止的股本基数,利用资本公积金,每10股转增股本5股。根据公司2003年半年度经审计的财务报告,转增前公司注册资本406,620,000.00元,资本公积金1,508,045,769.42元。本次转增股本203,310,000.00元,转增后公司注册资本609,930,000.00元,剩余资本公积金1,304,735,769.42元。

    此议案需提交股东大会审议。

    六、《公司、企业集团更名议案》。

    同意公司名称由＂深圳健康药业集团股份有限公司＂更名为＂健康元药业集团股份有限公司＂；同时企业集团名称由＂深圳健康药业集团＂更名为＂健康元药业集团＂。

    此议案需提交股东大会审议。

    七、《修改＜公司章程＞议案》。

    (见《公司章程》修正案)。

    此议案需提交股东大会审议。

    八、《召开2003年第一次临时股东大会议案》。

    定于2003年9月29日上午9：00于深圳市银湖旅游中心召开本年度第一次临时股东大会,审议上述相关事宜,具体事项如下：

    (一)会议召开日期和时间：2003年9月29日上午9：00

    (二)会议地点：深圳市银湖旅游中心

    (三)会议审议事项：

    1、《聘请2003年度会计师事务所议案》

    2、《变更部分募集资金用途议案》

    3、《2003年半年资本公积转增股本议案》

    4、《公司、企业集团更名议案》

    5、《修改＜公司章程＞议案》

    (四)会议出席对象

    1、公司董事、监事、董事会秘书；

    2、于2003年9月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3、全体股东均有权出席股东大会,因故不能出席的股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (五)、会议登记方法

    1、法人股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的,须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的股权证明；受委托出席的股东代表还须持有授权委托书；异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真以到达深圳的时间为准。

    2、登记时间：2003年9月22日--26日

    上午9：00--11：30；下午1：30--5：00

    3、登记地点：深圳市深南东路地王商业中心23楼

    4、联系人：邱庆丰

    联系电话：0755-82478966,传真：0755-82478967

    (六)、其他：本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    特此公告。

    

承董事会命

    秘书：邱庆丰

    谨启

    2003年8月25日

    附件：授权委托书

    兹委托先生/女士代表本人(本公司)出席深圳健康药业集团股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人：委托人股票帐号：

    持股数：股

    委托事项：

    委托日期：

    被委托人(签名)：

    被委托人身份证号码：

    注：授权委托书复印、剪报均有效。

    深圳健康药业集团股份有限公司独立董事意见函

    深圳健康药业集团股份有限公司于2003年8月25日召开二届二次董事会会议,分别审议了《聘请2003年度会计师事务所议案》及《关联交易议案》。本人作为独立董事,基于独立、客观判断,现就上述事宜发表意见如下：

    就《聘请2003年度会计师事务所议案》,公司管理层根据2001年度、2002年度审计费用的基础上,考虑2003年度审计业务的工作量、时间及成本,决定不再续聘天健信德会计师事务所有限责任公司,聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司提供审计服务,并决定全年审计费用不超过60万元人民币。前述事宜不会损害上市公司及全体股东利益,对上市公司及全体股东公平、合理；确定会计师事务所报酬亦公平、合理。该议案尚待股东大会审议通过。

    就《关联交易议案》,公司控股子公司天诚实业有限公司向公司第二大股东鸿信行有限公司借款2400万港元,用于弥补其在日常经营中所需的资金,且借款利率略低于市场利率,不会损害上市公司及全体股东利益,对上市公司及全体股东公平、合理。

    

独立董事：甄秦安、薛建中、苏醒

    2003年8月25日