深圳太太药业股份有限公司首届董事会2003年第二次会议于2003年4月18日下午在深圳市罗湖区深南东路5002号地王商业大厦23楼公司前台会议室召开,应到董事七人,实到董事七人,公司三名监事会成员、总经理及独立董事候选人列席了本次会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持,经参会董事认真讨论,审议并一致通过如下议案：

    一、《2002年度总经理工作报告》；

    二、《2002年度董事会工作报告》；

    三、《2002年度财务决算报告》；

    四、《2002年度利润分配方案》：根据深圳天健信德会计师事务所有限责任公司审计确认的2002年度本公司未合并报表实现的净利润,拟提取10%法定盈余公积金16,515,118.54元,提取5%法定公益金8,257,559.27元,以2002年12月31日总股本406,620,000股为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利3.50元(含税),派发红利总额为142,317,000元,剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

    五、《2002年度报告及其摘要》；

    六、《深圳太太药业股份有限公司＜公司章程＞修正案》：根据中国证监会宁波特派办巡检提出的有关问题、及拟将公司名由深圳太太药业股份有限公司变更为深圳健康药业集团股份有限公司,同时组建深圳健康药业集团公司等实际情况,在《公司章程》中对公司名称、注册地址、经营范围等相关条款进行修正(见附件)；

    七、《董事会换届议案》：提名朱保国先生、刘广霞女士、王小滨先生、曹平伟先生、朱保安先生、李长青先生为公司第二届董事会董事候选人(候选人简历见附件)；

    八、《2003年第一季度报告》；

    九、《撤销深圳太太药业股份有限公司地王分公司的议案》；

    十、《申请综合授信额度的议案》：决定向以下银行申请授信额度：

 申请银行             币种     授信额度   期限    担保方
 中国光大银行深南支行  人民币  10,000万元  一年 深圳市海滨制药有限公司
 深圳发展银行景福支行  人民币  10,000万元  一年 深圳市百业源投资有限公司
 兴业银行深圳振华支行   港币   20,000万元  一年 深圳市海滨制药有限公司

    以上二、三、四、五、六、七项议案需提交股东大会审议。

    十一、《召开2002年度股东大会的议案》,相关事项通知如下：

    (一)、会议召开日期和时间：2003年5月27日(星期二)上午9：00

    (二)、会议地点：深圳市银湖旅游中心

    (三)、会议审议事项：

    1、《2002年度董事会工作报告》

    2、《2002年度监事会工作报告》

    3、《2002年度报告及其摘要》

    4、《2002年度财务决算报告》

    5、《2002年度利润分配方案》

    6、《深圳太太药业股份有限公司＜公司章程＞修正案》

    7、《董事会换届的议案》

    8、《监事会换届的议案》

    (四)、会议出席对象

    1、公司现任董事、监事、总经理及候选董事、监事；

    2、于2003年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3、全体股东均有权出席股东大会,因故不能出席的股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (五)、会议登记方法

    1、法人股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的,须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的股权证明；受委托出席的股东代表还须持有授权委托书；异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真以到达深圳的时间为准。

    2、登记时间：2003年5月19日--22日

    上午9：00--11：30；下午1：30--5：00

    3、登记地点：深圳市罗湖区深南东路5002号地王商业大厦23楼

    4、联系人：邱庆丰

    联系电话：0755-82478966,传真：0755-82478967

    (六)其他：本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    特此公告。

    

承董事会命

    秘书：邱庆丰

    谨启

    2003年4月22日

    附件：

    深圳太太药业股份有限公司第二届董事会董事候选人简历

    朱保国先生,41岁,大学本科,工程师。曾任河南新乡水性树脂研究所所长、河南省飞龙精细化学制品有限公司副董事长兼总经理、深圳爱迷尔食品有限公司副董事长兼总经理、深圳太太保健食品有限公司副董事长兼总经理、深圳太太药业有限公司董事长兼总经理,现任本公司董事长。

    刘广霞女士,34岁,大学专科。曾任中央电视台深圳中视国际电视公司广告部经理、深圳太太药业有限公司董事副总经理,现任鸿信行有限公司董事长及本公司副董事长。

    曹平伟先生,44岁,大学专科,会计师。曾任河南新乡机床厂财务处副处长、深圳太太药业有限公司董事副总经理兼财务负责人,现任本公司董事副总经理兼财务负责人。

    朱保安先生,39岁,曾任河南飞龙精细化学制品有限公司副总经理,现任本公司股东焦作市成功化学制品有限公司董事长。

    李长青先生,45岁,曾在河南省焦作市液压机械厂工作,现任本公司股东深圳市国运鸿贸易有限公司执行董事。

    王小滨先生,49岁,大学专科。曾任广州市工商局东山分局专管员、亨氏联合有限公司销售经理、李锦记(广州)食品有限公司营销经理、南京英之杰发展有限公司商务经理,有18年的市场营销管理经验,1996年开始任深圳太太药业有限公司董事副总经理兼销售总监,现任本公司总经理。

    附件：

     深圳太太药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人简历

    甄秦安先生,48岁,大学本科,浙江大学管理系证券分析专业硕士研究生。曾在中国康华实业有限公司任部门经理,于1990年参加深圳证券交易所的筹建工作,曾任总经理助理；1993在人民银行深圳分行工作。1994年出任由美国的投资银行-美林集团和建行深圳分行、广东发展银行、浙江证券和海南证券投资的深圳兆惠投资顾问有限公司董事兼总经理。现任深圳市笃行投资顾问有限公司董事长。

    薛建中先生：40岁。大学专科,职称：审计师,具有中国注册会计师、中国注册税务师执业资格。曾任河南省唐河县税务局稽查员、河南省唐河县审计局副股长、河南省唐河县审计师事务所所长,现任深圳市永明会计师事务所有限责任公司业务经理。

    苏醒先生：43岁。中国政法大学法学硕士。具有中国律师资格。曾任西安铁路分局宣传部新闻员、陕西省法制文学研究会会长助理、中国商业学校经济法研究会副秘书长、陕西经济律师事务所律师、中国律师研究所所长、律师雄辩丛书编辑部主编、深圳市律师协会副秘书长、《深圳律师》杂志社主编。现任《深圳特区法制》杂志社副主编、深圳仲裁委员会仲裁员、广东深亚太律师事务所律师。

    深圳太太药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳太太药业股份有限公司监事会,现就提名甄秦安先生、薛建中先生及苏醒先生为深圳太太药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与深圳太太药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任深圳太太药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳太太药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳太太药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳太太药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    五、上述三名人员,分别为资深的律师、会计师及投资顾问,符合担任本公司独立董事的资格并有能力胜任,上述三人与推荐人余孝云先生之间不存在任何关联关系。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳太太药业股份有限公司监事会

    2003年4月18日于深圳

     深圳太太药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人甄秦安、薛建中、苏醒,作为深圳太太药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与深圳太太药业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括深圳太太药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：甄秦安2003年3月14日于深圳

    声明人：薛建中2003年3月17日于深圳

    声明人：苏醒2003年4月15日于深圳