中国证监会深圳证券监督管理办公室：

    中国证监会宁波证券监管特派员办事处于2002年11月18日至22日对本公司进行了例行巡回检查。本公司于2003年2月18日收到贵办以深证办发字〖2003〗21号文下发的《关于要求深圳太太药业股份有限公司限期整改的通知》(以下简称《通知》)。公司接《通知》后,迅速对《通知》中提出的问题进行了检查讨论,提出了整改措施,并分别经首届董事会2003年第一次会议及首届监事会2003年第一次会议审议通过。现将整改措施报告如下：

    一、关于＂三分开、两独立＂方面存在的问题

    (一)、部分资产产权证手续尚未办妥。

    《通知》中指出本公司拥有的6项外观设计专利、37项国内国际至检查日还未过户到公司名下；位于益田花园的一房产(原值216万)至检查日尚未办理房产证。

    整改措施：公司所拥有上述的6项外观专利已向国家专利局申请将专利持有人名称由原名＂深圳太太药业有限公司＂变更为＂深圳太太药业股份有限公司＂,现已收到专利登记簿副本复印件,权利人已经变更为深圳太太药业股份有限公司；公司所拥有的部分国际商标持有人名称由原＂深圳太太药业有限公司＂变更为＂深圳太太药业股份有限公司＂的相关手续用及部分商标由子公司无偿转让给本公司的相关手续,已转交相关知识产权代理公司办理,预计国内商标的转让手续本年度内可以完成,国际商标的更名由于涉及多个国家及多种文字,将进一步督促中介代理机构,争取本年度内完成；本公司亦正在办理益田花园房产手续,可在本年上半年办理完毕。

    (二)、部分机构存在与股东合署办公的情形。

    《通知》中指出公司附属机构香港分部、子公司瑞丰有限公司(现已股权转让)及天诚实业有限公司与公司第二大股东香港鸿信行有限公司有合署办公情形,并存在代付款项的行为。

    整改措施：经本公司与鸿信行有限公司进行沟通,鸿信行有限公司已经正在变更办公地址,相关手续及办公家私等搬迁将在一个月内完成,目前办公地点由本公司附属机构香港分部及天诚实业有限公司继续使用,本公司今后将杜绝出现与鸿信行有限公司及其他关联公司代付款项的行为。

    二、在＂三会＂运作方面存在的问题：

    (一)、关于监事会会议的召集。

    《通知》中指出公司章程规定＂监事会会议通知应当在会议召开10日前书面送达全体监事＂但检查中发现公司首届监事会第三次、第四次监事会会议通知分别是在会议召开前4日、5日才送达全体监事。

    整改措施：本公司将在2002年度股东大会上对《公司章程》中监事会会议的相关条款进行修改,增加临时监事会会议并将其会议通知时限与临时董事会会议通知时限一致,便于相关事宜的审议及信息披露。

    (二)、关于关联董事回避表决的问题。

    《通知》中指出本公司首届董事会2002年第一次会议审议子公司天诚实业有限公司向本公司第二大股东香港鸿信行有限公司贷款2800万元港币事宜及首届董事会2002年第三次会议审议子公司天诚实业公司向关联公司太太药业(香港)有限公司公司贷款2800万元港币事宜时关联董事参与了表决,但公司对二次关联交易的公告中提及关联董事回避表决。

    整改措施：因本公司就上述两次关联交易在董事会进行审议时,以书面形式进行投票表决,其中关联事项与其他非关联事项在一张选票中,工作人员未能将选票分开导致关联董事参与投票表决,公司在统计表决结果时,将关联董事就关联事项的表决未计算在有效表决票数中,剔除关联董事对关联事项表决票后,不影响决议的有效性。本公司在将2002年度股东大会上对《公司章程》中有关回避表决的相关条款进一步完善,并在今后类似的审议事项上将选票分开,避免出现上述情形。

    (三)、关于投资权限问题。

    《通知》中指出本公司及子公司海滨制药公司2001年度累计投入募集资金及自有资金计9.6亿元用于申购新股,占到公司2001年底净资产的48.47%,该事项未经公司董事会审议,且已超过了公司章程152条对公司董事会风险投资的授权。

    整改措施：本公司将在2002年度股东大会上对《公司章程》中相关风险投资的条款进一步完善,明确风险投资的定义及投资权限或授权,并根据《公司章程》的修改情况,订立《风险投资管理规定》报董事会审议,明确风险投资的决策程序、投资类别及风险控制等内容,进一步完善其他相关的规范治理文件。

    三、关于信息披露方面存在的问题

    (一)、《通知》中指出本公司部分募集资金项目在募集资金到位之前已经利用银行借款资金进行先期投入,募集资金到位后,偿还了该部分借款,但公司招股说明书及2001年年报、2002年中报中均未对该事项进行披露。

    整改措施：本公司仅在招股说明书中扼要说明部分募集资金投入项目已先期投入,后在募集资金到位后偿还该部分借款仅在临2001-001公告中披露还款情况,本公司将在今后的定期报告中加强对募集资金使用方式的具体描述。

    (二)、《通知》中指出本公司募集资金到位后,在意可贴和正源丹生产基地建设以及口服液产品生产线扩产项目的募集资金主要用于广告费投入,与招股说明书所述差异较大,公司在2001年年报及2002年中报中均未披露上述情况。

    整改措施：本公司在目前意可贴及正源丹在目前生产能力能够满足需要的前提下,将资金集中用于该项目的产品推广并取得初步成效,本公司将在今后的定期报告中加强对募集资金使用明细的具体描述。

    四、关于财务管理和会计核算方面存在的问题

    (一)、内控制度尚不够健全。

    《通知》中指出本公司有关内部控制制度的建设未能完全适应业务发展的需要,如公司尚未有明确的对外投资权限及管理规定。

    整改措施：公司将在2002年度股东大会上修改《公司章程》,明确公司进行项目投资及各种长短期投资权限,要求管理层根据公司经营发展的实际情况不断健全及完善内控制度作为长期目标。

    (二)、资金管理中存在的不足

    1、《通知》中指出本公司有近60个银行帐户,帐户间划款频繁,串户情况较多,由于对资金划拨的审批权限没有明确规定,容易造成银行帐户和资金的管理不善。

    整改措施：本公司及控股子公司共有60余个银行帐号分别用于日常结算、税务、存储募集资金、申请贷款或申请综合授信额度等,本公司正在精减公司银行存款帐户,并制订《货币资金及结算管理实施细则》,明确银行帐户间划款的相关内部控制管理规定,进一步加强银行户头和资金的管理及增强核算人员的责任心,杜绝记帐错误及失误的出现。

    2、《通知》中指出本公司支付深圳鹏澳贸易有限公司款项5314万元,已分期收回。根据入帐凭证的附件无法确定上述款项的用途,检查过程中也未取得有关的资金往来协议。

    整改措施：本公司原委托深圳鹏澳贸易有限公司代理进口设备,后因市场变化而取消。本公司今后将按照经营业务的要求严格完善相关手续。

    (三)、财务会计核算方面存在的不足

    1、《通知》中指出本公司2001签订采购合同,向河南武陟永盛药材加工厂采购中药材原料并进行货款结算。开具发票时由本公司向深圳市地税局申请农产品采购发票后自行填开,导致发票和合同、付款不一致。

    整改措施：本公司终止向深圳市地税局申请农产品采购发票,公司向武陟永盛药材加工厂采购的原料,将由武陟永盛药材加工厂向本公司开具发票,本公司根据协议、材料入库单据及发票等手续并在核对一致后付款。

    2、《通知》中指出本公司2001年广告费存在跨期列支现象,并要求本公司应严格按照《企业会计制度》的有关要求加强对广告费的核算。

    整改措施：《通知》中提到的广告费用跨期列支系指本公司预付广告费用后,对方按照收款日期开具发票,本公司收到发票后作为待摊费用处理,并按照广告协议及投放进度分期计入费用,并在年终审计时由负责本公司年度审计的会计师事务所进行审计确认。本公司将严格按照《企业会计制度》的要求加强对广告费用的核算。

    3、《通知》中指出本公司2001年11月与深圳商报社发生了以货抵广告费用的非货币性交易,但在对该笔业务进行帐务处理时按照货币性交易处理,导致2001年多计利润100万元左右。

    整改措施：本公司今后将严格按照财政部关于非货币性交易会计准则及相关要求核算有关非货币性交易事项,准确核算各年度的销售及利润。

    4、《通知》中指出本公司发行股票后,企业性质由外商投资企业变更为内资企业,故本公司广告费在税前据实扣除尚需国家税务总局核准,但至检查日,本公司尚未取得有关核准文件。

    整改措施：本公司将进一步向相关税务机关咨询,并严格按照税务机关的要求执行。

    五、关于募集资金使用方面存在的问题

    (一)、《通知》中指出本公司募集资金项目变更较多,涉及金额也较大,截止2002年9月30日,公司因变更项目投入募集资金59777万元,占已投入资金的63.62%,原11个项目中已有6个项目变更；新增募集资金项目4个,其中股权收购项目2个,共投入54562万元。

    整改措施：本公司根据各项目产品销售及现有生产能力情况,并从公司的长远发展方面考虑,对部分项目的募集资金用途经董事会、股东大会审议后进行变更,本公司将慎重考虑新项目给公司带来的风险及收益,慎重使用募集资金,使其能够为公司增加短期及长期收益。

    (二)、《通知》中指出本公司的部分募集资金项目与实际投入进度与招股说明书的承诺不一致。如建立新药研究开发中心项目,招股说明书中披露拟投入资金10994万元,项目建设期为一年。至2002年9月30日在该项目的实际募集资金投入936万元,仅应投入资金的8.51%。

    整改措施：本公司将在今后的定期报告中详细披露募集资金项目实际投入进度情况及与原招股说明书所作承诺的差异。

    中国证监会宁波特派办此次巡检,对完善本公司治理结构,提高本公司规范运作水平,完善现代企业制度建设起到了极大的推动作用。我们将进一步贯彻《通知》精神,认真落实整改措施,切实解决上述问题,完善现代企业制度建设,提升公司治理水平,保障公司持续稳定健康发展。

    

深圳太太药业股份有限公司

    2003年3月6日