每日必读中国证券监督管理委员会：
深圳太太药业股份有限公司（以下简称“太太药业”、“发行人”或“该公司” ）已于2002年4月20日公布了2001年年度报告。 国信证券有限责任公司（以下简称 “国信证券”、“本公司”）作为太太药业首次公开发行7000万股普通股的主承销 商，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关 问题的指导意见》中的有关规定，于2002年4月22日至4月26日对发行人进行了回访， 现将回访情况报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
发行人经中国证监会证监发行字[2001]21号文核准，于2001年5月9日向社会公 开发行人民币普通股7000万股，发行价24.80元/股，扣除承销费和上网发行费后实 际到帐资金170,388.40万元，于2001年5月17日全部募集到位， 经亚太集团会计师 事务所有限公司验资确认。发行人扣除与发行有关的其他费用后实际募集资金净额 为169,635.13万元。
(一)《招股说明书》披露的募集资金投向
单位：（万元）
项目名称 计划募集资
金投资额
1、设立新药研究开发中心 10,994.00
2、伊贝沙坦和西布曲明生产建设 18,715.00
3、托特罗定片和扎莱普隆胶囊生产
基地建设 19,000.00
4、注射用拓扑替康项目 15,203.00
5、他唑巴坦钠/哌拉西林钠（海他欣）
的开发生产 10,200.17
6、美罗培南原料药及制剂(倍能）的开
发生产 14,644.29
7、绞股蓝总甙胶囊等口服固体制剂扩建
项目 17,847.00
8、意可贴和正源丹生产基地建设 19,518.00
9、口服液生产线扩产 18,000.00
10、公司生物工程研究所 18,921.00
11、中药抗病毒粉针剂的开发生产 7,127.54
合计 170,170.00
项目名称 资金使用计划
第一年 第二年 第三年
1、设立新药研究开发中心 10,994.00
2、伊贝沙坦和西布曲明生产建设 6,445.00 9,795.00 2,475.00
3、托特罗定片和扎莱普隆胶囊生产
基地建设 1,854.03 16,650.06 495.91
4、注射用拓扑替康项目 4,742.00 9,423.00 1,038.00
5、他唑巴坦钠/哌拉西林钠（海他欣）
的开发生产 1,620.00 7,580.17 1,000.00
6、美罗培南原料药及制剂(倍能）的开
发生产 6,689.57 6,454.72 1,500.00
7、绞股蓝总甙胶囊等口服固体制剂扩建
项目 17,847.00
8、意可贴和正源丹生产基地建设 15,018.00 4,500.00
9、口服液生产线扩产 16,414.00 1,586.00
10、公司生物工程研究所 11,921.00 4,000.00 3,000.00
11、中药抗病毒粉针剂的开发生产 2,115.02 5,012.52
合计 95,659.62 65,001.47 9,508.91
鉴于发行人投资项目资金系分三年投入，对于在投资过程中的部分闲置资金， 发行人将暂存银行或用于购买国债，在保证资金安全和项目资金按期投入的前提下， 获取一定的投资收益。
（二）投资项目变更情况
2002年1月11日，发行人2002 年第一次临时股东大会审议通过了变更募集资金 投资项目的决议，决议变更“托特罗定片和扎莱普隆生产基地建设项目”，将计划 投入该项目的部分资金10,937.20 万元变更为以下用途：投资汉林清脂护肝胶囊生 产推广9,437.20万元；投资建立企业资源计划（ERP）系统1500万元。
发行人原计划投资19,000万元用于托特罗定片和扎莱普隆胶囊生产基地建设。 截止2001年底托特罗定片已利用现有生产条件小规模生产并上市销售，扎莱普隆于 报告期内完成临床试验，正在申报生产。根据目前市场情况分析，无论从托特罗定 片的现有销售情况还是扎莱普隆的报批进度来看，短期内都难以达到预期的生产规 模，过早投入大量资金用于生产基地建设，会造成固定资产的闲置及浪费，影响公 司资金的周转。鉴于上述情况，发行人董事会决定将该项目中的10,937.20 万元， 用于汉林清脂胶囊的生产推广及企业资源计划系统建设，其中汉林清脂胶囊的生产 及推广投入9,437.20万元，企业资源计划系统投资1,500万元。 剩余资金继续用于 托特罗定片的推广及扎莱普隆的研发及生产投入。
2002年4月1日，发行人首届董事会2002年第一次会议通过决议，决定将“绞股 蓝总甙胶囊等口服固体制剂扩建项目”的部分资金14,151万元用于收购健康药业（ 中国）有限公司100％股权及购买鹰牌注册商标权，另3,604.58 万元用于购买丽珠 医药集团股份有限公司的法人股；将“注射用拓扑替康项目”部分资金5,570.91万 元用于购买丽珠医药集团股份有限公司的法人股。该项募集资金变更尚需经发行人 于2002年5月9日召开的临时股东大会通过后方能实施。
发行人已变更募集资金投资项目1个，董事会提出的拟变更项目2个，已变更及 拟变更项目所涉金额为34,263.69万元，占实际募集资金总额的20.20％。
（三）发行人募集资金的实际投入情况
截止2002年3月31日，发行人募集资金的实际投入情况：
单位：（万元）
项目名称 计划募集资 截止2002年3月31 投资额占计
金投资额 日投入募集资金 划比例(％)
1、设立新药研究开发中心 10,994.00 935.91 8.51
2、伊贝沙坦和西布曲明生产建设 18,715.00 2,033.51 10.87
3、托特罗定片和扎莱普隆胶囊项目 8,062.80 1,726.22 21.41
4、注射用拓扑替康项目 15,203.00 808.75 5.32
5、他唑巴坦钠/哌拉西林钠（海他欣）
的开发生产 10,200.17 1,536.18 15.06
6、美罗培南原料药及制剂(倍能)的
开发生产 14,644.29 2,783.84 19.01
7、绞股蓝总甙胶囊等口服固体制剂
扩建项目 17,847.00 91.42 0.51
8、意可贴和正源丹生产基地建设 19,518.00 11,626.57 59.57
9、口服液生产线扩产 18,000.00 10,414.52 57.86
10、公司生物工程研究所 18,921.00 266.90 1.41
11、中药抗病毒粉针剂的开发生产 6,592.67 116.30 1.76
12、实施企业资源计划系统 1,500 327.49 21.83
13、汉林清脂护肝胶囊 9,437.20 2,597.12 27.52
合计 169,635.13 35,264.73 20.79
注：A、由于实际募集资金较原计划少募534.87万元，故将项目11 的计划投资 额相应调减534.87万元；
B、项目3、项目12、项目13已按变更后的情况调整了投资计划；
C、项目4、项目7拟变更，尚待发行人股东大会通过。
（四）投资项目的效益情况
在募集资金的具体使用上，发行人根据产品市场销售情况投入资金，对市场需 求量大的产品加大资金投入；对在市场研发及开拓期间，产品销售未达到一定规模 时资金投入较为谨慎，以确保资金使用的安全、高效。
从2001年新产品的销售情况来看，他唑巴坦钠/哌拉西林钠(商品名“海他欣")、 伊贝沙坦(商品名“苏适")、美罗培南(商品名“倍能")、注射用拓扑替康( 商品名 “胜城")、托特罗定(商品名“乐在")、正源丹等产品共实现销售收入2,604.14 万 元，各项新产品仍处于市场推广阶段，尚未达到销售规模。发行人对口服液及意可 贴两项目的投入较大，为其带来了较大的收益，其中意可贴2001年实现销售收入3 ,654.70万元，口服液系列产品实现销售收入51,818.49万元。
（五）对暂时闲置募集资金的使用安排
发行人本次发行实际募集资金169,635.13万元，没有超出《招股说明书》计划 募集资金数额。截止2002年3月31日已经投入使用的募集资金35,264.73万元，占发 行实际募集资金总额的20.79％，尚未使用的资金134,370.40万元， 占实际募集资 金总额的79.21％。
发行人首届董事会2001年第六、第七次会议通过决议，根据《招股说明书》中 披露的新股发行募集资金暂时闲置资金使用安排，决定以暂时闲置的部分募集资金 56,000万元购买国债， 以获取安全稳定的短期投资收益。 其余部分暂时闲置资金 78370.40万元存放于该公司指定的银行帐户中。
二、发行人资金管理情况
发行人在中国银行深圳分行开立了银行基本账户，银行帐号为0101010077106 。 对于资金的使用，发行人实行统一管理，分级审批制度。发行人建立了比较完善的 财务管理监控体系，使募集资金得到了安全有效的控制。发行人并专门制订了《募 集资金管理办法》，其主要内容如下：
（1）募集资金必须全额转入发行人在银行开立的“募集资金专用账户”， 然 后根据需要转入其他银行的专用账户，并实行专款专用。
（2）募集资金的使用必须严格按照承诺的募集资金投资项目使用， 不得挪用 资金进行其他固定资产投资及股票二级市场的炒作。若投资项目变更，需经董事会 及股东大会批准，并报交易所及证券监管部门备案后，方可按新批准的项目使用。
（3）募集资金申请使用必须经项目主管副总、 财务主管副总及公司董事长三 级审批，实际支付按公司“固定资产验收决算制度”规定的程序支付。
（4）募集资金专户由财务部负责监管，并负责资金申请手续的审核。 财务部 严格按照公司“货币资金管理办法”中规定的日清月结及对帐制度，对募集资金专 户进行严格管理。
（5）每月结束后由财务部门填制募集资金使用情况报表， 报公司有关领导审 阅，直至募集资金使用完毕。
截止回访日，发行人不存在资金被控股股东占用的情况，亦不存在将募集资金 委托第三方代为理财的事项。
三、发行人盈利预测实现情况
发行人在《招股说明书》中披露了2001年的盈利预测情况，预计2001年实现净 利润20,186.85万元、全面摊薄的每股收益为0.745元。根据发行人披露的2001年年 度报告，发行人2001年实际实现的税后利润为20,061.81万元， 全面摊薄每股收益 为0.740元，均为盈利预测数的99.38％，基本完成了《招股说明书》中披露的2001 年盈利预测指标。
四、发行人业务发展目标实现情况
发行人A股发行上市以来， 围绕着招股说明书中承诺的“致力巩固及拓展现有 产品的市场占有率，同时进一步积极研究及开发保健品及医药类新产品。公司将依 托技术创新，构筑产品优势，同时树立品牌意识，强化市场开拓，并规范管理，提 高资本扩张能力，将公司发展成为全国最优秀的药业企业之一”的发展战略开展业 务。
为实现上述目标,2001年发行人主要采取了以下措施：
1、加大了技术创新工作的力度， 年内发行人及其控股子公司深圳市海滨制药 有限公司均被认定为深圳市高新技术企业。发行人成立了中药研究所、西药合成研 究所及生物工程研究所，目前已有多个项目在研发过程中。年内发行人研究所被深 圳市认定为市级技术中心。
2、加快保健品及医药类新产品的开发及品牌推广工作， 年内医药类新产品意 可贴及美罗培南分获广东省优秀新产品一、二等奖，保健类新产品汉林清脂护肝胶 囊亦正式上市。年内发行人“太太"商标被认定为广东省著名商标。
3、通过对多家省级电视台实现区域媒体组合的进一步细化， 实现对市场的深 度开发，并针对不同产品的目标人群，进行消费者引导和教育，让广大消费者了解 并接受公司产品，强化产品的功能诉求，使新产品销售有较大的增幅。
4、在对内挖潜方面， 发行人正式成立招标小组并制定《招标管理规程总则》 及其《细则》，其中规定单项或年采购量达到五万元以上的各种原辅材料、仪器、 设备及服务等均通过公开招标的形式进行管理和监督，降低了采购成本。
5、生产方面，随着募集资金的投入，发行人产品的生产能力得到进一步提高， 并基本实现了模具配件的国产化，通过对口服液车间的工艺优化及改进，降低了产 品成本。
五、发行人股票上市以来的二级市场走势
发行人此次公开发行7000万股人民币普通股于2001年6月8日在上海证券交易所 上市，股票发行价格为每股24.80元，上市首日以44.53元开盘，以41.35 元收盘， 与发行价相比较，首日涨幅为66.73％。自股票上市流通至回访首日（2002年4月22 日），该公司股票的市场价格最高在2001年6月8日达到46.49元，最低在2002年1月 23日达到19.00元，2002年4月22日的收盘价为25.34元， 上市日至回访首日的均价 为33.10元。根据上述发行人股票二级市场走势情况分析，我们认为， 当初确定的 24.80元/股的发行价格基本合理，发行人股票适销性良好，也符合公司的实际情况。
六、国信证券有限责任公司内部控制执行情况
国信证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、系统、 安全、有效的内部控制制度。为有效防止和化解业务风险，本公司特别成立了风险 控制领导小组，由公司总裁任组长,分管副总裁任副组长， 并吸收相关部门负责人 组成。风险控制领导小组下设投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产 管理业务管理委员会，分别由分管副总裁任主任，由各业务部门负责人及其他人员 组成。对于上述四大业务，本公司分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。同时 遵循防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、 办公地点等方面做到严格隔离。同时, 本公司内部独立部门对各项业务的开展均实 施了有效的监察。
核准制的实施，直接加大了主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任，因此 本公司针对投资银行业务特别加强了内部控制制度的建设和完善，主要体现在：
1、在原内核办公室的基础上设立了独立于投资银行总部的发行监管部， 切实 强化了内部审核的职能，加大了内核小组成员的责任和义务。
2、建立了一套科学、缜密、审慎、客观和公正的发行人质量评价体系。 从发 行人基本情况的合规性、股东情况、行业及市场、企业文化、经营独立性、财务指 标、技术水平、科研开发能力、管理团队、拟投资项目、发展前景等方面分别界定 了量化标准，根据发行人的分值来确定项目推荐的可行性。
3、确立了严格的项目立项和推荐程序。项目人员在尽职调查之后， 提交申请 报告，发行监管部对申请报告进行审核，提出书面审核意见，由投资银行总部负责 人审批后，项目才能立项。项目推荐过程中，尚须投资银行总部和公司研究策划中 心进行评估，出具独立的书面评估意见，然后由公司内核小组形成结论意见提交公 司投资银行业务管理委员会进行评审通过后方可推荐。
发行人本次发行前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、发行人有关承诺的履行情况
（一）发行人承诺的募集资金投资项目的履行情况
详见本报告第一节“发行人募集资金使用情况”部分的内容。
（二）其他承诺的履行情况
(1) 发行人申请股票发行期间，其控股股东深圳市百业源投资有限公司承诺于 发行人设立后，将不直接或间接从事、亦促使其控制的子公司、分公司不从事构成 与发行人同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产和销售与发行人研 制、生产和销售产品相同或相似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给发行人造 成的经济损失承担赔偿责任。截止回访日，该承诺得到履行。
(2)发行人申请股票发行期间， 发行人拥有的位于深圳市罗湖区地王商业中心 的商业用房14项房产证因抵押给中国银行深圳市分行，其权利人为原公司深圳太太 药业有限公司。报告期内，抵押关系已解除，该14项房产证权利人已变更为发行人。
发行人股票发行期间，国家商标局已受理“意可贴”商标注册申请；发行人拥 有的六项专利及国际注册商标的持有人为原公司深圳太太药业有限公司。目前，“ 意可贴”商标已完成注册，商标注册权人为发行人。六项专利的更名工作因向国家 专利局申请变更需较长的时间，现仍在办理过程之中。发行人由原有限公司变更为 股份公司后其英文名未变化，仅有部分国际商标需办理更名，现亦在办理过程之中。
(3)发行人申请上市期间，发行人第一大股东深圳市百业源投资有限公司承诺， 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让其持有的发行人股份，也不由发行人回 购其持有的股份。截止回访日，该承诺得到履行。
在承销过程中，本公司未向发行人提供任何“过桥贷款”和融资担保。
八、其他需要说明的问题
（一）发行人聘请的审计机构天健信德会计师事务所对发行人2001年度财务报 告出具了带说明段的无保留意见审计报告。根据信德财审报字（2002）第31号审计 报告，该说明段的内容如下：
1、 如已审合并会计报表附注7(1)、9、31所述， 贵公司销售环节的内部控制 不健全，诸如贵公司在进行产品销售时，先将货物交予客户，客户收到货物后在贵 公司统一印制的“售出确认书”上签字盖章，并由贵公司向客户开具销售发票后， 确认产品销售收入的实现。惟贵公司的销售金额中计91,922,517.88 人民币元的“ 售出确认书”未经购货方签字盖章；贵公司的产成品出库单未按连续编号进行使用、 管理和控制；贵公司在日常经营中存在由贵公司客户以外的企业或个人代贵公司客 户偿还销售货款的情况，且双方未签订相关的委托付款协议。
2、如已审合并会计报表附注47(2)所述，贵公司实际计入2001年度损益的广告 费用较贵公司提供的与各电视台签订的广告播映合同所确定的广告金额少计15,100, 000.00人民币元。2001年3月28日至4月3日期间， 部分电视台与贵公司就上述原签 订的广告播映合同所确定的广告费金额的调减事项签订了补充协议。
（二）发行人及其下属子公司通过协议受让法人股、自二级市场购买流通A、B 股的方式购进丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”）股份。 截止 2002年4月26日，已累计持有丽珠集团59,199,211股， 占丽珠集团发行在外总股本 的19.3439％。根据丽珠集团于2002年4月22日公告的截止2002年4月12 日前十名股 东名单显示，发行人及其子公司合并持有丽珠集团股份数量已超过名义第一大股东 的持股数，成为丽珠集团第一大股东。
九、国信证券内核小组对回访情况的总体评价
国信证券内核小组对深圳太太药业股份有限公司首次公开发行A 股回访报告给 予了认真的核查，认为该回访报告对发行人有关募集资金运用、资金管理、效益实 现、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况作了客观的说 明，与发行人出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。
特此报告。
国信证券有限责任公司
2002年4月29日
