深圳太太药业股份有限公司首届董事会2002年第三次会议于2002年4月18 日下 午在深圳市深南东路地王大厦23楼公司前台会议室召开,应到董事七人,实到董事七 人,公司三名监事会成员及总经理列席了本次会议。会议由董事长朱保国先生主持, 本次会议审议并一致通过如下决议：

    一、2001年度总经理工作报告；

    二、2001年度董事会工作报告；

    三、2001年度财务决算报告；

    四、通过《深圳太太药业有限公司董事会关于2001年度审计意见的说明》；

    五、2001年度报告正文及摘要；

    六、2001年度利润分配方案及资本公积转增股本方案：经深圳天健信德会计师 事务所有限责任公司审计,2001年度本公司母公司报表实现净利润199,980,119. 92 元,提取10%法定公积金19,998,011.99元,提取5%公益金9,999,006元,因本公司中期 每10股已派现金红利3元(含税),本次可供公司全体股东分配的利润95,198,682. 32 元。董事会决定本次利润分配预案为：拟以2001年12月31日总股本271,080,000 股 为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利3元 含税 ,派发红利总额为 81, 324 ,000元,剩余13,874,682.32元结转以后年度分配；利用资本公积金,每10 股转增股 本5股。按照公司2001年度经审计的财务报告,转增前资本公积金1,640,819,769.94) 30元,本次转增股本135,540,000.00元,转增后剩余资本公积金1,505,279,769.94元。

    2001年度实际实施的利润分配方案与公司首届董事会2001年第五次会议预计的 分配政策相符；

    七、预计2002年利润分配政策：

    1、分配次数：公司拟在2002年度分配利润一至两次；

    2、分配比例：公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例不低于40%, 本年 度未分配利润用于2002年度股利分配的比例不低于40%；

    3、分配形式：分配主要采用派发现金红利的方式,现金股息占股利分配的比例 不低于40%；

    4、预计2002年度,公司资本公积转增股本视公司的实际情况而定。2002年资本 公积转增股本的次数不高于二次,转增比例不高于每10股转增10股；

    5、以上分配政策,董事会保留根据公司发展和盈利情况做出调整选择的权利。

    八、2002年度第一季度报告；

    九、同意天诚实业有限公司向太太药业 香港 有限公司贷款2,800万元港币,年 息不超过3%,贷款期限两年。此议案关联董事回避表决；

    十、注销深圳太太药业股份有限公司杭州办事处；

    十一、2002年5月21日上午9：00召开公司2001年度股东大会, 现将有关事项通 知如下：

    (一)、会议召开日期和时间：2002年5月21日上午9：00

    (二)、会议地点：深圳市银湖旅游中心

    (三)、会议审议事项：

    审议上述二、三、五、六项事项及2001年度监事会工作报告

    （四）、会议出席对象

    1、公司董事、监事及公司总经理；

    2、于2002年5月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的本公司股东；

    3、全体股东均有权出席股东大会,因故不能出席的股东可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    五 、会议登记方法

    1、法人股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的,须持法人授权委 托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、证券帐户卡及证券 商出具的股权证明；受委托出席的股东代表还须持有授权委托书；异地股东可用信 函或传真方式登记,信函或传真以到达深圳的时间为准。

    2、登记时间：2002年3月13日--17日

    上午8：30--11：30；下午1：30--5：00

    3、登记地点：深圳市深南东路地王商业心23楼

    4、联系人：邱庆丰

    联系电话：0755-2478966,传真：0755-2478967

    六 其他：本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    特此公告。