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一、 变更募集资金投资项目的概述：
经中国证券监督管理委员会证监发行字200121号文核准，本公司已于2001 年5月9日以上网定价发行方式公开发行了人民币普通股7000万股，每股面值1 . 00 元，每股发行价24.80元。共募集资金173,600万元，扣除发行费用3,764.87万元， 实际募集资金169,835.13万元。募集资金共投入11个项目，投资总额为173,017.58 万元。
公司董事会拟变更原计划投入的第三个项目--托特罗定片和扎莱普隆胶囊生产 基地建设中的部分资金，该项目原计划投入19000万元，截止2001年11月30 日已投 入1588.97万元，现将其中的10,937.20万元变更为以下用途，占总筹资额的6.3%， 剩余资金6473.83万元继续用于托特罗定的推广及扎莱普隆的开发工作：
1、 投资汉林清脂护肝胶囊研发生产9,437.20万元；
2、 投资实施企业资源计划 ERP 系统1,500万元；
首届董事会2001年第12次会议于2001年12月10日在深圳市深南东路5002号地王 商业大厦23楼公司会议室召开，审议上述变更募集资金事宜。经与会董事讨论，以 记名投票的方式一致通过本次会议的议案。
二、 无法实施原项目的具体原因：
公司原于2000年6月16日经深圳市计划局深计产业[2000]290号文批准，计划在 深圳市龙岗区坪山镇龙岗大工业区内，投资19000 万元用于托特罗定片和扎莱普隆 胶囊生产基地建设。其中托特罗定片系用于治疗尿失禁的二类新药，扎莱普隆胶囊 系用于治疗失眠的西药二类新药。截止2001年11月30日，该项目共计投入1588. 97 万元，目前托特罗定（商品名：乐在）目前正在使用深圳市海滨制药有限公司现有 生产条件进行小批量生产，并已经开始上市销售。从销售情况来看，产品处于推广 期间，对于较新的药品医生及患者均需有一个了解及接受的过程，预计短时间内难 以达到原预测的销售量。扎莱普隆目前已经完成临床，预计2002年下半年可以开始 生产。公司原计划的投资中主要为固定资产的投资，如果目前过早地投入生产基地 建设，会造成固定资产的闲置及浪费，影响公司的资金周转。鉴于目前的情况，为 避免造成资金浪费及资产结构的不合理，暂缓进行该项目的固定资产投资建设。本 着对广大投资者负责的态度，经组织专家论证，经营班子研究，公司董事会研究决 定，加快对汉林清脂护肝胶囊的生产建设及实施企业资源计划（ERP）系统。 提高 资金的使用效率。
三、 新项目的具体内容介绍：
1、 投资汉林降脂胶囊项目的介绍
本项目是在进行了大量市场调研的基础上，与沈阳药科大学合作，筛选出的有 较大市场潜力的产品，以此来增强企业在市场中的竞争力。
近年来，随着人们生活水平的日益提高和饮食状况改善，高蛋白、高脂肪、高 热量食品的普及，以及老年人口不断的增加，因高血脂症引发心脑血管疾病，已经 成为严重危害人类健康的杀手。心脑血管疾病在带来较高死亡率和致残率的同时， 也给社会带来了沉重的经济负担，在发达国家中，用于心血管疾病的费用几乎占国 民生产总值的1.0%。包括高血压、冠心病、脑中风在内的心脑血管病发病因素固然 复杂，但其基本病理改变都有动脉粥样硬化，这与高脂血症（或称为血脂异常、血 脂失调症）密切相关。高脂血症作为危险因素，是指血清（或血浆）中一种或几种 脂质浓度明显升高，包括高TG、高TC和高脂蛋白血症。其中血清TC水平越高，冠心 病发病越多越早，血清TC降低1%，冠心病的危险性可减少2%，高TG、高低密度脂蛋 白易导致动脉粥样硬化，其水平越高，动脉粥样硬化的危险性越大。
→高血压
高脂血症→动脉粥样硬化 →心血管疾病（冠心病、心肌梗塞、心绞痛等）
→脑血管疾病（脑血栓、脑出血）
防治动脉粥样硬化是防治心脑血管疾病的战略性根本措施，而做好高脂血症的 防治是减少心、脑血管疾病的关键。同时高脂血症也易引起脂肪肝、肝硬化等一些 肝肾疾病。所以，防治高脂血症是势在必行。用中药降血脂，由于毒副作用小，且 部分中药既是药品，又是食品（药食同源），适合于长期服用，效果更好，太太药 业研究所与沈阳药科大学合作研制的“汉林清脂”胶囊，调节血脂功效明确，是全 天然药物提取精制而成，非常符合当今世界人们崇尚天然绿色健康的生活理念，产 品市场前景被众多专家看好。
本项目总投资包括：工艺技术、生产设备购置、检测仪器购置、公用工程设备 增添、胶囊车间GMP装修改造、铺底流动资金等，经估算为9437.2万元， 其中设备 及建设投资2437.2万元，根据建设工期安排，建设投资期为 1年，铺底流动资金7 ,000万元，按生产计划2002年，2003年分两年投入使用，每年3500万元主要用于市 场投资，汉林清脂胶囊的宣传推广以后年度流动资金一部分由客户预付款解决，一 部分由企业留存利润补充，其余额通过银行贷款解决。预计项目达产后年实现销售 收入26083万元，实现利润总额7834万元，根据现金流量计算，自投产期计起， 静 态投资回收期为2.66年。
该项目已经深圳市发展计划局深计产业（2001）763号文批准。
2、投资企业资源计划 ERP 项目的介绍
目前在太太药业的管理体系中，信息技术的应用尚处于初级阶段，基本上还是 采用手工人为管理的方式为主，所采用的计算机应用系统大致有两类，基本情况如 下：
第一类：财务部门使用的金蝶财务软件是传统手工作业管理模式的计算机化： 其主要缺陷在于系统设计的出发点仅仅是利用计算机技术完成某项业务的传统手工 作业处理流程，只能满足部门级的需求与应用，没有引入企业业务流程的重组、全 局系统集成与优化，以及业务运作一体化的指导原则和目标，构建合理的系统总体 框架。第二类：是公司自行开发用来处理具体销售业务的系统，它与财务电算化系 统之间相互没有关联，而且业务上的大量数据仍然需要通过电话、传真等方式传递 归集并手工输入，费时费力，无法为决策层提供实时的数据；需要在不同的系统中 对同一数据进行重复输入核对，降低了工作效率，消耗了大量的人力资源。另外个 人办公电脑等桌面应用尚主要停留在单机应用阶段，这样就造成企业各部门之间的 信息沟通渠道不畅，对市场变化的应变能力不强，管理数据不规范。
鉴于以上状况，建立一套新的企业资源计划系统（简称ERP 系统）来满足公司 加强企业内部运营管理、加深企业对市场的研究、提高企业的快速反应能力并制定 相应的营销策略，深度开发国内潜力巨大的市场，为用户提供优秀的产品，就成为 公司的当务之急。
目前，公司的管理需求主要有以下方面：
一、公司属于需求计划型制药企业，是以营销业务为龙头，根据产品、市场状 况及销售业绩、增长速度、销售策略等制定销售预测，根据销售预测确定最低的成 品库存、再计划组织生产的，所以应统一销售业务流程、提高销售预测的准确性、 保持合理库存。
二、通过一套财务系统实现对多个利润中心的帐务处理，以及与销售、库存等 系统的数据集成。改变目前系统各自独立、依靠手工报表传递数据和手工合并帐表 等低效劳动的状况。
三、通过信息技术集成化，优化业务流程及实现业务功能集成化，解决信息分 散、滞后、查询困难、利用率低的问题，并实现对整个业务过程的即时控制。
针对以上需求，公司初期实施ERP 项目的范围和内容如下：销售与分销管理、 物料管理、财务管理、成本管理及生产控制。
实施ERP项目的投资主要分布在以下三个方面：
A、硬件：硬件是企业实现信息化的基础设施，根据企业实际情况应用ERP系统 构筑企业内部网络，必需具备稳定性、可靠性和可扩展性良好的硬件支持。B、 软 件：ERP软件是实施企业信息化的核心部分。一个好的ERP软件产品必需能满足企业 当前和今后的发展，符合业务流程的需求，成为企业在市场竞争中取胜的有力武器。 C、实施：ERP项目实施是引进ERP项目的关键环节。 实施伙伴（咨询公司）的选择 是实施ERP项目的关键，这关系到能否把先进的ERP管理思想与企业实际情况进行有 机的结合。在这方面的投资取决于项目的实施深度和广度。
公司依据企业现状与资源条件，采取突出重点、整体规划、分阶段推进的实施 策略。系统的建设和实施分为三个阶段：
第一阶段：（近期规划）：以供应链系统为龙头，实现营销管理与物流管理一 体化；以财务系统为核心，实现资金流管理集成化。近期规划的投资规模约600 万 人民币。其中系统应用软件240万（包含分销与物流系统、财务系统、 销售分析系 统、财务分析系统、系统资料等），系统实施费用约240万（包含产品培训、 系统 培训、项目管理、实施服务等），硬件设施的投资预算约120万元人民币。
第二阶段：（中期规划）：建立以MRPⅡ/ERP为核心的生产管理系统， 实现产 供销内部资源管理的纵向一体化，实现办公自动化系统与人力资源管理系统集成。 中期规划的投资预算约400万元人民币。
第三阶段：（远期规划）：电子商务，实现对上下游企业联盟间的网络采购、 销售、结算的横向一体化管理。远期规划的投资预算约500万元人民币
四、新项目的前景分析
1、汉林清脂胶囊项目：
目前全球的血管疾病治疗药物的销售额约占整个药物市场的20%， 并仍在以每 年7%以上的速度增长，降血脂药占心脑血管疾病的药物市场份额的13%以上。 2000 年，降脂药成为全球第二大治疗药物类别，全年销售额达159亿美元，同期增长21%， 他汀类销售额120多亿美元。在我国， 从默克公司进口的洛伐他汀至今又有辛伐他 汀、普伐他汀，但市场份额不及国外比例大。国内中药降脂产品的保健食品也有一 定市场，但无知名品牌，市场比较分散。
汉林清脂胶囊，由常见药食同源的大豆、山楂、枸杞、泽泻经提取，精制而得 的具有明显降血脂作用，是无毒副反应的保健食品。相对于现有降脂药品和降脂保 健食品，汉林清脂胶囊具有以下优势：无毒、无副作用，适用于长期服用；作用机 理多方面，多渠道调节血脂；适用高脂血人群范围广；在我国现阶段进入老龄化社 会，成年人的工作、学习压力增大，生活水平提高的情况下，膳食结构不尽合理， 汉林清脂胶囊不失为一种优良的用于调节血脂的保健食品。尤其在拜斯停停止销售 后，腾出的较大市场空间情况下，汉林清脂胶囊的上市，每年将为成千上万高脂血 群体，调节血脂，避免心、脑血管以及相关肝肾疾病的发生，创造一定的经济效益 及社会效益。
2、 企业资源计划系统（ERP）对公司管理前景的分析：
企业资源计划系统是一种管理软件,是一种管理信息系统,是一种先进的现代化 的管理手段和工具,实施ERP项目产生的效益和影响主要有以下几个方面ERP 系统 将企业物流、资金流、信息流进行一体化管理，实现集成化应用，建立企业完善的 数据体系和信息共享机制；随着ERP系统的应用和企业业务流程的合理化持续改善， 企业管理水平将会明显提高和持续改进；在ERP 项目的实施过程中会为公司理顺管 理流程，同时培养一批高素质的管理人才；数据的准确性和及时性将得到极大的提 高, 为企业的高级管理阶层进行预测决策提供帮助；使公司的组织架构更合理，避 免了工作的重复性和人力资源的浪费；提高经营效率，降低经营成本；以现代企业 管理模式，改变和完善现有的企业职能部门功能；利用信息技术改造和优化企业传 统的业务流程提高企业的动作效率。
五、新项目的风险及对策
1、汉林清脂胶囊项目：
同类产品竞争的风险：由于目前市场上有功能相近的中西药及保健品，同本产 品形成一定的竞争，会对本产品的销售及利润造成一定影响。
对策：公司将充分利用现有的品牌策划优势着重“汉林”品牌的建立，利用强 大的OTC销售队伍，制定整体的销售、市场推广及分销策略， 并对发货及回款进行 严格管理，降低营销环节的成本，增强产品竞争力。
2、企业资源计划系统：
A、 软件选择的风险：目前国内外软件商中，从事ERP 系统开发的公司较多， 软件的水平参差不齐，从而会影响公司的电脑管理系统的建立。
对策：公司将充份考察国内外各种ERP软件， 从而选择适合公司目前规模及长 远发展需要的软件，并会从多方面了解软件的稳定性及售后服务情况，从而选择性 能价格比最佳的软件来防范风险。
B、ERP实施的风险：从其他公司实施ERP系统的情况来看， 顾问团队及实施情 况系ERP系统能否成功上马的关健，实施团队的选择会直接影响到ERP系统的建立。
对策：公司在选择顾问团队的同时会充分了解其与软件商的合作情况，并采用 走访客户的形式了解第三方对选用顾问团队的意见及实施过程中的经验教训，听取 多方面的意见后慎重决策，并在实施过程中积极与顾问团队进行业务交流，达到完 美的业务流程组合。
C、 管理层支持力度的风险：成功实施ERP 的过程中需涉及内部管理制度及管 理程序的重大变革，如不能够得到公司高级管理层的重大支持，将无法顺利实施。
对策：公司现已专门成立ERP项目筹备委员会，由公司董事长任主任， 并配合 公司各部门的管理人员作为筹备委员，根据实施进度制定不同的管理文件，明确责 任制度并严格执行，确保实施成功。
D、 员工参与度的风险：项目实施的过程系对现有业务流程进行分析和重组过 程，出是员工加强自身学习和自我重新定位的过程。为顺利实施，涉及到此项工作 的员工必顺具有高度的责任心确保每一项数据的准确，如员工的参与度不足，可能 会导置项目的失败。
对策：在项目实施过程中，通过软件供应商及实施顾问团队，积极对员工进行 业务流程及电脑相关知识的培训，提高全体工作人员业务熟练程度，在数据录入的 准确度方面加强复核确保数据真实完整。
六、上述募集资金投向变更项目需经股东大会审议通过后实施。
七、备查文件：
1、 汉林清脂胶囊投产建设项目可行性研究报告及立项批复
2、企业资源计划（ERP）项目可行性报告书
特此公告。
承董事会命
秘书：邱庆丰
2001年12月10日
