一、特别提示：

    1、公司原《信息披露制度》系2001年6月28日经2001年第七次董事会审议通过,后又经首届董事会2002年第四次会议修订为新的《信息披露管理办法》,现已不符合目前新的相关规定；

    2、公司未制定定期报告的编制、审议、披露程序；

    3、公司未制定重大事件的报告、传递、审核及披露程序；

    4、公司在选举董、监事过程中因无其他中小股东提名董、监事候选人,尚未能真正实行累积投票制。

    5、公司二届二十一次董事会审议《关于调整公司高级管理人员的人个年度报酬总额标准的议案》时,当时公司九名董事中全部投同意票通过决议,但其中两名董事同时兼任公司高级管理人员,未能回避表决前述议案。

    6、公司于2001年首次公开发行股票募集资金16.96亿元,实际投入过程中变更募集资金投入达11.74亿元,占实际募集资金总额的69%；原计划投入的11个项目中,有8个项目未能达到原计划收益。

    公司原经首届董事会2001年第十次会议审议通过公司《募集资金管理办法》,已不符合证监公司字(2007)25号文《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》规定。

    二、公司治理概况

    本公司系于1999年按照《公司法》的规定,由有限责任公司依法变更为股份有限公司,并于2001年6月份在上海证券交易所上市。自本公司上市伊始,正值国内资本市场对上市公司治理规范呼声愈高之时,因此本公司上市以来就注重自身的资本市场形象,较早的引入独立董事(2001年1月),较早的开始处理与投资者的关系,股票上市前多次召开投资者交流会向股东介绍公司管理架构及经营情况。

    公司上市以来,在内部规范运作程序上,曾九次修订《公司章程》,并根据《公司章程》的变化修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等等治理文件,在前述文件中规定董事会及经理层的权限。在公司实际运作过程中,随着法律及法规变化,及监管层出台的新的规则、指引及通知等,在公司前述文件尚未变化时,先行按照监管层的规则或指引等操作,确保公司规范运作的合法合规。本公司详细治理情况请参见本报告附件《关于加强公司治理专项活动自查事项的说明》。

    上市六年以来,公司董事长多次在不同的场合强调公司要依法合规运作,多次用其他公司出现的占用上市公司资金、掏空上市公司的行为来警戒相关部门,告之各部门的负责人此类行为如在成熟市场会是严重的刑事罪行,同时多次要求财务、法律及信息披露部门多向会计师、律师咨询,有不清楚的地方及时向交易所及监管机构沟通,做到符合规定的同时也要符合政策导向。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、未能及时更新《公司信息披露制度》

    公司原于上市伊始,根据2001年6月8日上海证券交易所出台的《股票上市规则》的内容,经首届董事会2001年第七次会议制定了本公司《信息披露制度》,后又经首届董事会2002年第四次会议修订为新的《信息披露管理办法》时隔多年,《股票上市公司规则》已多次变化,而公司未能及时更新《公司信息披露制度》。

    公司虽未及时更新《公司信息披露制度》,但不影响公司信息披露的及时、真实、准确和完整,公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司的信息披露主要是依据上海交易所新的《股票上市规则》及其他相关规定操作。

    2、公司未制定定期报告的编制、审议、披露程序

    公司定期报告系在每一报告期结束后开始编制,实际操作程序为：公司首先财务部门或会计师确认出具审计报告的时间,根据确认的财务报告出具时间,加上年报编制工作人员的工作时间约为一周左右,然后发给董事审议,董事审议时间为10天。年报编制工作人员在年度审计报告出具前首先编制年报初稿,交给董事会秘书进行修改,待财务报告正式出具后,董事会秘书进一步依据审计报告对定期报告进行完善,在发出董事会通知的前一周左右发给公司管理层及董事长审阅,并依据管理层的意见进行修改,然后在发出董会会议通知的同时将定期报告同时发给各董事,并在董事会召开前与就各董事关心的年报重点事项进行充分沟通,董事在审议年报的董事会上正式提出年报的修正,最终将修正后的年报发给交易所。

    前述程序系公司在实际运作过程中执行的,但尚未定制相应的制度来规范前述程序的执行。

    3、公司未制定重大事件的报告、传递、审核及披露程序

    公司董事长历来重视公司信息披露工作,多次在不同场合强调上市公司依法披露信息的重要性,并多次强调董事会秘书是公司高层管理人员,公司董事会秘书有权参与公司重大事项的决策,公司多次董秘亦利用董事会或股东大会召开之际,向董事、监事及高级管理人员介绍宣讲上市公司监管法规等的变化,加强公司董事、监事及高层管理人员的信息披露及规范运作意识,董事、监事及高管人员也充分遵守法律法规及尊重董秘的知情权,因此公司董秘能够参与公司的重大决策及做为管理层与董事会间的协调人。

    公司不能通过具体某个工作人员的参与或协调能力,来确保公司的重大事件可以完整的被传递及报告直至披露,公司应制定相应的制度来保证重大事件的报告、传递、审核以及披露。

    4、公司在选举董、监事过程中因无其他中小股东提名董、监事候选人,尚未真正实行累积投票制

    公司在股改权分置改革前,非流通股达到74%,股权分置改革完成后有限售条件的流通股份为65％,其他中小股东股权较为分散,没有持股达到3％的中小股东提出董、监事候选人,亦没有持股达到1％的中小股东提出独立董事候选人,在此情况下,如公司大股东或董事会在提名和选举董、监事候选人时采用累积投票制差额选举董事、监事,而被选出的董事、监事无中小股东提名的候选人,则会有仅在形式上实行累积投票应付监管要求之嫌,因此公司尚未真正实行累积投票制,股权进一步分散,并且所有有资格提名董、监事候候选人的股东合计提名候选人的数量超过《公司章程》中所规定的董、监事人数的时,才能使真正实行累积投票起到其制度设计的作用。

    5、同时兼任董事的高级管理人员在审议高管薪酬时未能回避表决

    在公司二届二十一次董事会审议《关于调整公司高级管理人员的个人年度报酬总额标准的议案》时,同时兼任公司高级管理人员的两名董事未能回避表决,系由于公司工作人员未能认为前述审议涉及董事的关联事项,未能在事前提醒相关董事造成的,此事项虽不致影响公司董事会决议的有效性,但董事会决议的严谨性不足。

    6、公司首次公开发行股票募集资金变更总额及变更项目过多。

    公司原于1988年计划上市,于1999年正式开始并完成改制,按照当时要求,公司改制辅导期为一年后,于2000年下半年申报发行申请,并于2001年5月份募集资金到位,由于公司原计划投入项目立项于1998年及1999年,距实际完成发行时间较长,导致原计划投入项目的市场发生变化,因此公司变更原项目投入,投入到并购及其他能为公司带多更多利润的项目中。新项目除投资汉林清脂胶囊生产推广未能给公司带来利润以外,企业资源计划系统(ERP)已为公司建立较为完善的信息系统；收购生产鹰牌花旗参的健康药业(中国)公司平均每年为公司带来近6000万元左右的净利润；合资设立的山东健康药业不但使公司增加新肤螨灵霜知名品牌,且能够自负盈亏；收购喜悦洋参为主要产品的深圳喜悦实业公司有效的占领了洋参市场的中低端品牌,与鹰牌花旗参共同扩大了花旗参市场的占有率；公司7-ACA项目已经开始试产；花费近10亿元收购的丽珠集团目前市值已接近30亿元,且已成为公司的主要利润来源和重要的利润增长点。

    公司上市伊始,于2001年制定公司《募集资金管理办法》并经董事会审议通过,后随着募集资金的使用未能对原制度进行必要的补充和完善,现已不符合监管法规的要求。公司目前拟通过非公开发行的方式再次募集资金支持公司发展,需重新制定更加全面的募集资金管理制度。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、制定新的《信息披露制度》：公司将在本年6月底之前,根据《公司章程》、《股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》的规定,结合本公司情况,制定《健康元药业集团股份有限公司信息披露制度》并报公司董事会审议。

    2、制定定期报告的编制、审议、披露程序：公司将本年6月底之前,根据《公司章程》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》,制定公司定期报告的编制、审议及披露程序,或在前述公司新的《健康元药业集团股份有限公司信息披露制度》增加定期报告编制、审议、披露程序的重要内容。

    3、制定重大事件的报告、传递、审核及披露程序：公司将在本年6月底之前,根据《公司章程》及《股票上市规则》的规定,制定《公司重大事件报告及披露制度》,或在前述公司新的《健康元药业集团股份有限公司信息披露制度》增加重大事件的报告、传递、审核及披露程序。

    4、累积投票制：《公司章程》中已规定有累积投票制的规定,公司目前正在着手引进境内外投资者的工作,待公司定向增发的工作完成后,视全体股东提名的董事、监事候选人的情况,如董事、监事候选人的提名多于《公司章程》中规定的人数,公司将会采用累积投票制选举董事、监事。

    5、审议薪酬等事项时关联人回避：公司应更严格的审查关联关系情况,在将来的董事会或监事会议案涉及到关联董事、监事或者与某类董事、监事有关联关系时,应参照现行《公司章程》第一百一十九条的规定,董事会所做出的决议须经无关联关系董事过半数通过,出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

    6、募集资金项目变更：公司在下次通过发行股票募集资金,应更加全面审核项目的盈利情况和长期的产品市场发展情况,尽量避免大幅度的改变募集资金用途,提高原计划投入项目的获利能力,维护良好的资本市场形象及在资本市的信誉。

    公司将在本年6月底之前,根据公司实际运作情况及证监公司字(2007)25号文《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的要求,建立更加全面、符合公司实际运作情况的《募集资金管理制度》,以适应公司将来通过证券市场发行证券募集资金的管理需求。

    以上整改的具体操作人系公司董事会秘书邱庆丰,责任人为公司董事长朱保国。

    五、有特色的公司治理做法

    公司在原章程中规定,公司除对控股子公司的担保以外,对外担保须由公司股东大大会审议通过。这种条款有效的杜绝了公司对上市公司以外的公司提供担保,避免公司陷入多个公司的担保圈。但其后银监会等部委出台了上市公司对外担保规定,《公司章程》的对外担保条款有所放宽,但公司在实际操作中依然避免对上市公司以外的其他公司进行担保。

    六、其他需要说明的事项

    1、股权激励情况：公司目前尚无实施股权激励的计划。

    2、公司没有在大股东附属财务机构存款的情况发生。

    3、公司不存在向大股东、实际控制人提供财务报表、报告或其他未公开信息的情况。

    4、本公司《公司章程》修订和完善情况

    本公司《公司章程》共计一百九十七条,其中除公司名称、股份情况以外的重要修改及完善共计二十七处,主要为对股东大会的召开、关联交易的规范、董事的提名及选举、董事任期、董事会的权限、董事长的职权、管理层的任期及职权、董事会及监事会的构成、公司三会的通知形式等等方面,具体修改内容请见本报告附件《关于现行〈公司章程〉修订和完善情况的说明》。

    5、本报告附件《健康元药业集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查事项的说明》详见上海证券交易所网站。

    董事长：朱保国

    健康元药业集团股份有限公司

    2007年5月